深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
2019年05月16日 02:14 中国证券报
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

中国证券报

  证券代码:002816              证券简称:和科达            公告编号:2019-042

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

  2019年度第二次临时监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司(以下简称“公司”、“和科达”、“上市公司”)2019年度第二次临时监事会于2019年5月15日上午10时30分在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开,本次监事会会议已于2019年5月14日以电子邮件、电话通讯等方式通知全体监事。

  本次会议应出席监事3名,实际出席3名,其中监事黄铁先生以通讯方式参会。会议由监事会主席李德侨先生召集和主持,会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,监事会认为公司符合相关法律、法规中实施重大资产重组的要求以及发行股份购买资产的条件。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  (二)逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司拟通过发行股份的方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)等4名股东合计持有的湖北东田光电材料科技有限公司(以下简称“东田光电”)100%股权。本次交易完成后,东田光电将成为上市公司全资子公司。本次交易标的作价预计不超过35,100万元。

  本次发行股份购买资产暨关联交易方案的具体内容如下:

  1、发行股份的种类、每股面值、上市地点

  本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票,发行对象为合计持有东田光电100%股权的4名股东,即高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙),以上交易对方分别持有标的公司32.11%、24.64%、40%、3.25%股权。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  3、标的资产

  本次交易的标的资产为高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)等4名股东合计持有的湖北东田光电材料科技有限公司(以下简称“东田光电”)100%股权。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  4、标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易标的作价预计不超过35,100万元。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  5、对价支付方式

  公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  6、定价基准日和发行股份的价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的2019年度第三次临时董事会会议决议公告日,本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下:

  ■

  上市公司通过与交易对手方协商并兼顾各方利益,确定本次交易的股份发行价格为16.70元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。

  根据2019年4月24日召开的和科达第三届董事会第二次会议审议通过的关于《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,和科达计划以总股本100,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元(含税)。截至本预案出具日,该次利润分配方案尚未取得股东大会批准,经交易双方协商,未来若本次分红议案经上市公司股东大会批准并实施,本次交易的发行价格不进行调整。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

  上述发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会及中国证监会批准。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  7、调价机制

  本次交易暂不设置发行价格调整机制。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  8、股份锁定安排

  (1)高登华、谢云承诺:就本次交易而取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让;前述锁定期届满之时,如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,高登华、谢云通过本次交易取得的和科达股份按届时有效的相关法律法规进行减持。锁定期内,高登华、谢云因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述的锁定期期限内,除非经上市公司董事会审议通过,高登华、谢云所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

  (2)东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)承诺:就本次交易而取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让;前述锁定期届满之时,如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,微笑管理通过本次交易取得的和科达股份按届时有效的相关法律法规进行减持。锁定期内,微笑管理因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述的锁定期期限内,除非经上市公司董事会审议通过,微笑管理所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

  (3)深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)承诺:就本次交易而取得的上市公司股份,若取得上市公司本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月,则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让。若取得上市公司本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让。前述期限届满后,该等股份分三次解除限售,具体解除限售安排如下:

  A、如标的公司实现2019年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务且自股份上市之日起满12个月后,可转让或交易不超过其持有的全部股份的25%;

  B、如标的公司实现2020年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务且自股份上市之日起满24个月后,可再转让或交易不超过其持有的全部股份的25%;

  C、如标的公司实现2021年度业绩承诺或交易对方履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后且自股份上市之日其满36个月可转让或交易其持有的剩余全部股份。

  D、在前述的锁定期期限内,除非上市公司董事会审议通过,深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

  锁定期内,深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  9、业绩补偿承诺

  (1)业绩承诺

  本次交易的交易对方承诺,东田光电2019年度、2020年度和2021年度实现净利润不低于3,800.00万元(含本数)、4,200.00万元(含本数)、4,600.00万元(含本数),实现净利润以标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。

  (2)实现净利润的确定

  经交易双方协商确定,业绩承诺期的每一会计年度结束后,由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告,并在上市公司当年年度报告中单独披露,标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。若交易对方对审计结果有异议,则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核(复核审计费用由交易对方承担),以复核报告确认的审计结果为准。

  (3)补偿方式

  业绩承诺期内,若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺方应当以连带责任方式对上市公司进行补偿。

  业绩承诺方当年应当补偿金额按照以下公式计算:净利润未达预期的当期应当补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺年度内各年度承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额。

  交易对方应优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿,如股份数量不足以补偿时,则由交易对方以其自有资金对上市公司进行补偿,当期应补偿的股份数为以下计算方式:当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时,按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

  (4)减值测试及补偿

  在业绩承诺年度期限届满后,上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间,标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如果标的资产期末减值额〉业绩承诺补偿期间内业绩承诺人合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺人合计已补偿现金金额,则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时,应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下:标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-(本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额)。

  (5)业绩补偿上限

  本次交易的交易对方补偿义务以其本次交易获得的和科达普通股股份为限,如业绩补偿期内,上市公司因发生送股、资本公积金转增股本事项的,则交易对方可用于补偿的股份数相应调整。

  (6)超额业绩奖励

  经交易双方协商同意,若标的公司超额完成业绩承诺,则按年度进行业绩奖励,业绩奖励金额=(截至该年度的累计实现利润—截至该年度的累计承诺利润)*45%—已经获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励标的公司主要经营管理团队成员,但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。

  前述超额业绩的奖励方案在标的公司业绩承诺当年的专项审核报告出具后10日内,由标的公司董事会应确定奖励方案后,经上市公司履行必要的决策程序后,由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给标的公司主要经营管理团队成员。

  (7)回购条款

  如标的公司业绩承诺期内任一年度发生亏损或者业绩未达预期50%,或标的公司股东未进行补偿的,或标的公司遭受重大处罚或纠纷,和科达有权要求交易对方回购和科达本次受让的全部或部分股权,具体回购价格如下:

  回购价格=本次交易金额*(1+10%)n+D-E-F

  其中,n=本次交易完成日到和科达决定行使此权利的那一天的天数/365

  D=已公布分配方案但尚未分配的红利

  E=股权转让完成之日至回购日期间,和科达已经取得的红利之和

  F=由于未完成业绩目标,交易对方已经向和科达支付的补偿款

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  10、人员安置及债务处理

  (1)各方确认,本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后,标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系,并不因本次交易而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

  (2)各方确认,本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题,标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

  (3)标的公司因本次交易成为和科达的全资子公司后,届时设立董事会,董事会成员为3名,监事为1名,总经理1名,副总经理若干,和科达将依据其子公司管理制度规定委派标的公司董事、监事、总经理、财务负责人等相关人员。

  (4)本次交易完成后三年内,高登华、谢云应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化(即不得超过人员总数的30%),同时应与标的公司及其附属单位签订令和科达认可的聘用、不竞争及竞业限制协议,包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。高登华、谢云需在本次交易完成后在标的公司持续工作不少于五年,如高登华、谢云在五年内离职,则由违约方承担本次交易总额20%的违约赔偿责任。本次交易完成后,和科达向标的公司派驻一名财务负责人,具体负责标的公司财务管理工作。

  (5)高登华、谢云在标的公司任职期间及离职后三年内或深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)在业绩承诺期内,未经和科达书面同意,不得在标的公司、和科达及其关联方以外,从事与标的公司和和科达相同或者类似的业务,或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务;高登华、谢云不得在与标的公司和和科达有竞争关系的企业或组织任职。交易对方之任何一方违反本条约定,收入所得归标的公司所有,违约方须承担本次交易总额20%的违约赔偿责任。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  11、交易期间的损益归属和承担

  双方协商同意,自2019年3月31日起至标的股权交割日期间,标的公司的收益由和科达享有。若该期间发生亏损,则由交易对方按本次交易前的持股比例承担,并以现金方式向和科达补足亏损。具体补偿金额由和科达聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  12、滚存未分配利润安排

  本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  13、交割

  (1)生效后,各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起60日内促使标的公司完成将标的资产转让给和科达,修改公司章程,并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记;完成上述事项的相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定。

  (2)双方同意,标的资产的权利和风险自交割日起发生转移,和科达自交割日起即成为标的资产的权利人。

  (3)自标的资产全部完成交割后30日内,和科达应于深交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  14、本次发行股份购买资产暨关联交易决议有效期

  本次发行股份购买资产暨关联交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  (三)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  根据深圳证券交易所的相关规定,公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定,具体分析如下:

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  (四)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成借壳上市的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  本次交易前,覃有倘、龙小明、邹明为公司共同实际控制人并合计持有公司3247.1625万股股份,持股比例为32.48%。该三人为公司创始股东,且合计持股比例一直较为稳定,所有重大决策均在事前充分沟通的基础上达成一致意见,对上市公司董事及高级管理人员的提名或任免、上市的重大生产经营决策能够产生实质性影响,事实上构成了对上市公司经营上的共同控制。三人已就所持上市公司股份的锁定作出承诺,并已签订了《一致行动人协议》,就确保各方一致行动作出明确约定,能够使三人对上市公司的实际控制保持稳定。

  因此,监事会认为本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  (五)审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系,但本次交易完成后,预计交易对方高登华、谢云夫妇及其共同持股的东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)合计持有上市公司股份比例将达到5%以上,预计交易对方深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)持有的上市公司股份比例亦将达到5%以上。

  本次交易完成后,根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定,高登华、谢云、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)预计将成为公司关联方,因此本次交易构成关联交易。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  (六)审议通过《关于〈深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求,公司就本次重组制作了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

  详见公司于2019年5月16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关文件。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  (七)审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  同意公司与本次交易的发行股份购买资产交易对方高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》;同意公司与本次交易的发行股份购买资产交易对方高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  (八)审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求,公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查,结果如下:

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素及同行业板块因素后,公司股票在本次股价敏感重大信息公布日前20交易日累计涨跌幅均未超过±20%。

  详见公司于2019年5月16日刊登巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关文件。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  (九)审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。

  2、关于提交法律文件有效性

  监事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  (十)审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及有关报批事项的,公司已在本次交易的预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序,并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

  2、根据交易对方出具的承诺并经独立财务顾问、公司的合理调查,截至本次董事会会议召开日,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权,标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  4、本次交易完成后,公司将合法拥有标的资产,能够实际控制标的公司生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  5、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上所述,监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  (十一)审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司本次重大资产重组相关主体(包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构;公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构;为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  综上,本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  三、备查文件

  1、公司2019年度第二次临时监事会决议。

  特此公告。

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

  监事会

  2019年5月16日

  证券代码:002816             证券简称:和科达             公告编号:2019-041

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

  2019年度第三次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四、董事会会议召开情况

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司(以下简称“公司”、“和科达”、“上市公司”)2019年度第三次临时董事会于2019年5月15日上午9时在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开,本次董事会会议已于2019年5月14日以电子邮件、电话通讯等方式通知全体董事。

  本次会议应出席董事6名,实际出席6名,其中董事林心涵女士、独立董事胡开梁先生、独立董事周铁华先生以通讯方式参会。会议由董事长卢争驰先生召集与主持,部分监事、高管列席了会议,会议的内容以及召集、召开方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  五、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为公司符合相关法律、法规中实施重大资产重组的要求以及发行股份购买资产的条件。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  (二)逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司拟通过发行股份的方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)等4名股东合计持有的湖北东田光电材料科技有限公司(以下简称“东田光电”)100%股权。本次交易完成后,东田光电将成为上市公司全资子公司。本次交易标的作价预计不超过35,100万元。

  本次发行股份购买资产暨关联交易方案的具体内容如下:

  1、发行股份的种类、每股面值、上市地点

  本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票,发行对象为合计持有东田光电100%股权的4名股东,即高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙),以上交易对方分别持有标的公司32.11%、24.64%、40%、3.25%股权。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  3、标的资产

  本次交易的标的资产为高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)等4名股东合计持有的湖北东田光电材料科技有限公司(以下简称“东田光电”)100%股权。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  4、标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易标的作价预计不超过35,100万元。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  5、对价支付方式

  公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

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  6、定价基准日和发行股份的价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的2019年度第三次临时董事会会议决议公告日,本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下:

  ■

  上市公司通过与交易对手方协商并兼顾各方利益,确定本次交易的股份发行价格为16.70元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。

  根据2019年4月24日召开的和科达第三届董事会第二次会议审议通过的关于《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,和科达计划以总股本100,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元(含税)。截至本预案出具日,该次利润分配方案尚未取得股东大会批准,经交易双方协商,未来若本次分红议案经上市公司股东大会批准并实施,本次交易的发行价格不进行调整。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

  上述发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会及中国证监会批准。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  7、调价机制

  本次交易暂不设置发行价格调整机制。

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  8、股份锁定期安排

  (1)高登华、谢云承诺:就本次交易而取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让;前述锁定期届满之时,如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,高登华、谢云通过本次交易取得的和科达股份按届时有效的相关法律法规进行减持。锁定期内,高登华、谢云因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述的锁定期期限内,除非经上市公司董事会审议通过,高登华、谢云所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

  (2)东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)承诺:就本次交易而取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让;前述锁定期届满之时,如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,微笑管理通过本次交易取得的和科达股份按届时有效的相关法律法规进行减持。锁定期内,微笑管理因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述的锁定期期限内,除非经上市公司董事会审议通过,微笑管理所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

  (3)深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)承诺:就本次交易而取得的上市公司股份,若取得上市公司本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月,则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让。若取得上市公司本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让。前述期限届满后,该等股份分三次解除限售,具体解除限售安排如下:

  A、如标的公司实现2019年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务且自股份上市之日起满12个月后,可转让或交易不超过其持有的全部股份的25%;

  B、如标的公司实现2020年度业绩承诺或交易对方履行完毕其按协议约定应承担的全部业绩承诺补偿义务且自股份上市之日起满24个月后,可再转让或交易不超过其持有的全部股份的25%;

  C、如标的公司实现2021年度业绩承诺或交易对方履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后且自股份上市之日其满36个月可转让或交易其持有的剩余全部股份。

  D、在前述的锁定期期限内,除非上市公司董事会审议通过,深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

  锁定期内,深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

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  9、业绩补偿承诺

  (1)业绩承诺

  本次交易的交易对方承诺,东田光电2019年度、2020年度和2021年度实现净利润不低于3,800.00万元(含本数)、4,200.00万元(含本数)、4,600.00万元(含本数),实现净利润以标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。

  (2)实现净利润的确定

  经交易双方协商确定,业绩承诺期的每一会计年度结束后,由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告,并在上市公司当年年度报告中单独披露,标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。若交易对方对审计结果有异议,则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核(复核审计费用由交易对方承担),以复核报告确认的审计结果为准。

  (3)补偿方式

  业绩承诺期内,若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺方应当以连带责任方式对上市公司进行补偿。

  业绩承诺方当年应当补偿金额按照以下公式计算:净利润未达预期的当期应当补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺年度内各年度承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额。

  交易对方应优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿,如股份数量不足以补偿时,则由交易对方以其自有资金对上市公司进行补偿,当期应补偿的股份数为以下计算方式:当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时,按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

  (4)减值测试及补偿

  在业绩承诺年度期限届满后,上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间,标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如果标的资产期末减值额〉业绩承诺补偿期间内业绩承诺人合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺人合计已补偿现金金额,则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时,应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下:标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-(本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额)。

  (5)业绩补偿上限

  本次交易的交易对方补偿义务以其本次交易获得的和科达普通股股份为限,如业绩补偿期内,上市公司因发生送股、资本公积金转增股本事项的,则交易对方可用于补偿的股份数相应调整。

  (6)超额业绩奖励

  经交易双方协商同意,若标的公司超额完成业绩承诺,则按年度进行业绩奖励,业绩奖励金额=(截至该年度的累计实现利润—截至该年度的累计承诺利润)*45%—已经获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励标的公司主要经营管理团队成员,但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。

  前述超额业绩的奖励方案在标的公司业绩承诺当年的专项审核报告出具后10日内,由标的公司董事会应确定奖励方案后,经上市公司履行必要的决策程序后,由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给标的公司主要经营管理团队成员。

  (7)回购条款

  如标的公司业绩承诺期内任一年度发生亏损或者业绩未达预期50%,或标的公司股东未进行补偿的,或标的公司遭受重大处罚或纠纷,和科达有权要求交易对方回购和科达本次受让的全部或部分股权,具体回购价格如下:

  回购价格=本次交易金额*(1+10%)n+D-E-F

  其中,n=本次交易完成日到和科达决定行使此权利的那一天的天数/365

  D=已公布分配方案但尚未分配的红利

  E=股权转让完成之日至回购日期间,和科达已经取得的红利之和

  F=由于未完成业绩目标,交易对方已经向和科达支付的补偿款

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  10、人员安置及债务处理

  (1)各方确认,本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后,标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系,并不因本次交易而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

  (2)各方确认,本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题,标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

  (3)标的公司因本次交易成为和科达的全资子公司后,届时设立董事会,董事会成员为3名,监事为1名,总经理1名,副总经理若干,和科达将依据其子公司管理制度规定委派标的公司董事、监事、总经理、财务负责人等相关人员。

  (4)本次交易完成后三年内,高登华、谢云应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化(即不得超过人员总数的30%),同时应与标的公司及其附属单位签订令和科达认可的聘用、不竞争及竞业限制协议,包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。高登华、谢云需在本次交易完成后在标的公司持续工作不少于五年,如高登华、谢云在五年内离职,则由违约方承担本次交易总额20%的违约赔偿责任。本次交易完成后,和科达向标的公司派驻一名财务负责人,具体负责标的公司财务管理工作。

  (5)高登华、谢云在标的公司任职期间及离职后三年内或深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)在业绩承诺期内,未经和科达书面同意,不得在标的公司、和科达及其关联方以外,从事与标的公司和和科达相同或者类似的业务,或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务;高登华、谢云不得在与标的公司和和科达有竞争关系的企业或组织任职。交易对方之任何一方违反本条约定,收入所得归标的公司所有,违约方须承担本次交易总额20%的违约赔偿责任。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  11、交易期间的损益归属和承担

  双方协商同意,自2019年3月31日起至标的股权交割日期间,标的公司的收益由和科达享有。若该期间发生亏损,则由交易对方按本次交易前的持股比例承担,并以现金方式向和科达补足亏损。具体补偿金额由和科达聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  12、上市公司滚存未分配利润安排

  本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  13、交割

  (1)生效后,各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起60日内促使标的公司完成将标的资产转让给和科达,修改公司章程,并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记;完成上述事项的相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定。

  (2)双方同意,标的资产的权利和风险自交割日起发生转移,和科达自交割日起即成为标的资产的权利人。

  (3)自标的资产全部完成交割后30日内,和科达应于深交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  14、本次发行股份购买资产暨关联交易决议有效期

  本次发行股份购买资产暨关联交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  (三)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  根据深圳证券交易所的相关规定,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定,具体分析如下:

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  (四)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成借壳上市的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  本次交易前,覃有倘、龙小明、邹明为公司共同实际控制人并合计持有公司3247.1625万股股份,持股比例为32.48%。该三人为公司创始股东,且合计持股比例一直较为稳定,所有重大决策均在事前充分沟通的基础上达成一致意见,对上市公司董事及高级管理人员的提名或任免、上市的重大生产经营决策能够产生实质性影响,事实上构成了对上市公司经营上的共同控制。三人已就所持上市公司股份的锁定作出承诺,并已签订了《一致行动人协议》,就确保各方一致行动作出明确约定,能够使三人对上市公司的实际控制保持稳定。

  因此,董事会认为本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  (五)审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系,但本次交易完成后,预计交易对方高登华、谢云夫妇及其共同持股的东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)合计持有上市公司股份比例将达到5%以上,预计交易对方深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)持有的上市公司股份比例亦将达到5%以上。

  本次交易完成后,根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定,高登华、谢云、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)预计将成为公司关联方,因此本次交易构成关联交易。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  (六)审议通过《关于〈深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求,公司就本次重组制作了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

  详见公司于2019年5月16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关文件。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  (七)审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  同意公司与本次交易的发行股份购买资产交易对方高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》;同意公司与本次交易的发行股份购买资产交易对方高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  (八)审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求,公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查,结果如下:

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素及同行业板块因素后,公司股票在本次股价敏感重大信息公布日前20交易日累计涨跌幅均未超过±20%。

  详见公司于2019年5月16日刊登巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关文件。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  (九)审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。

  2、关于提交法律文件有效性

  公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  (十)审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及有关报批事项的,公司已在本次交易的预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序,并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

  2、根据交易对方出具的承诺并经独立财务顾问、公司的合理调查,截至本次董事会会议召开日,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权,标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  4、本次交易完成后,公司将合法拥有标的资产,能够实际控制标的公司生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  5、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上所述,董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  (十一)审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司本次重大资产重组相关主体(包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构;公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构;为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  综上,本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  (十二)审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  为合法、高效地办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次以发行股份购买资产暨关联交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项;

  2、按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次发行股份购买资产暨关联交易的具体相关事宜;

  3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议、合约;

  4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产暨关联交易方案进行相应调整,以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行修改;

  5、本次发行股份购买资产暨关联交易完成后,相应办理有关工商登记备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等;

  6、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时,根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案作出相应调整;

  7、全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜,包括签署相关文件及其他法律文件;

  8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构;

  9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  (十三)审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  鉴于本次董事会召开时,本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开公司股东大会,待审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会,并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的相关议案。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票

  三、备查文件

  1、公司2019年度第三次临时董事会决议;

  2、公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见;

  3、公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

  董事会

  2019年5月16日

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事关于

  发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的湖北东田光电材料科技有限公司100%股权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在对相关文件充分审阅且核实后,本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,秉持实事求是、独立、客观、公正的原则,就公司本次发行股份购买资产相关事项发表以下独立意见:

  一、本次提交公司2019年度第三次临时董事会审议的《关于〈深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案以及签订的相关协议,在提交董事会审议前,已经我们事前认可。

  二、公司董事会在审议本次交易相关事项时,董事会召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  三、本次交易构成重大资产重组,公司董事会为本次交易制定的《深圳市和科达清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,不存在损害中小股东利益的情形。

  四、本次交易构成关联交易,董事会审议和披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  五、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行审计、评估。公司拟购买资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报告书作为定价依据后协商确定,确保购买资产价格的公允性。该等机构的选聘程序合规,与公司不存在关联关系,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  六、公司本次重组事项涉及的标的公司权属清晰,资产优良,有利于提高公司的持续盈利能力,增强市场抗风险能力,有利于公司及全体股东的利益。

  七、公司已按规定履行了信息披露义务,并与交易对方、相关中介机构签订

  了保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

  八、本次重组已聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系。

  九、本次重组尚需多项条件满足后方可实施,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

  十、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会,待标的审计、评估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会,以及股东大会审议。

  综上所述,我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项。

  独立董事签字:

  胡开梁__________________

  周铁华__________________

  年月日

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事关于

  发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的湖北东田光电材料科技有限公司100%股权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司的独立董事,已经在公司2019年度第三次临时董事会召开前获取并认真审阅了拟提交公司2019年度第三次临时董事会审议的相关议案材料,基于独立判断的立场,秉持实事求是、客观、公正的原则,经审慎分析,全体独立董事对本次拟提交董事会审议的发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表事前认可意见如下:

  一、本次交易构成重大资产重组,本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行。

  二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系,但本次交易完成后,预计交易对方高登华、谢云夫妇及其共同持股东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)的合计持有的上市公司股份比例将达到5%以上,预计交易对方深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)持有的上市公司股份比例亦将达到5%以上,高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)将成为公司关联方,因此本次交易构成关联交易。

  三、公司为本次发行股份购买资产所编制的《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及本次重组拟签署的相关交易协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次发行股份购买资产方案具备可操作性。

  四、公司已按规定履行了现阶段必要的信息披露义务,并与交易对方、标的公司、中介机构签订保密协议,履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  五、本次交易最终价格将由交易各方参考标的公司评估情况协商确定,交易定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

  综上,我们同意本次发行股份购买资产暨关联交易相关的议案并同意将相关议案提交公司2019年度第三次临时董事会审议。

  独立董事签字:

  胡开梁__________________

  周铁华__________________

  年月日

  证券代码:002816             证券简称:和科达             公告编号:2019-043

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易的一般性风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(    证券简称:和科达,证券代码:002816)自2019年4月29日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见2019年4月29日、2019年5月9日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(    公告编号:2019-030、2019-035)。

  2019年5月15日,公司召开了2019年度第三次临时董事会及2019年度第二次临时监事会,审议通过了《关于〈深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,具体方案及内容详见公司于2019年5月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会审议本次重组的相关事项,并由董事会召集临时股东大会审议与本次重组相关的议案,待股东大会审议批准后报中国证监会审核。

  根据深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定,如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查),导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

  董事会

  2019年5月16日

  证券代码:002816             证券简称:和科达          公告编号:2019-040

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露及公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(    证券简称:和科达,证券代码:002816)自2019年4月29日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见2019年4月29日、2019年5月9日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(    公告编号:2019-030、2019-035)。

  2019年5月15日,公司召开了2019年度第三次临时董事会及2019年度第二次临时监事会,审议通过了《关于〈深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,具体方案及内容详见公司于2019年5月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(    证券简称:和科达,证券代码:002816)将于2019年5月16日(星期四)开市起复牌,公司将于股票复牌后继续推进相关工作,严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待相关审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项。

  本次交易方案尚需获得公司董事会及股东大会审议通过,本次交易尚需中国证监会的核准。截止本公告披露日,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存较大不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

  特此公告。

  

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

  董事会

  2019年5月16日

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