郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
2019年05月16日 02:14 中国证券报
郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

中国证券报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)于2019 年4月25日收到深圳证券交易所中小板问询函【2019】第196号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的问询函》(以下简称“问询函”),我公司高度重视,组织相关部门和有关人员,对问询函所询问题,公司逐项进行了认真核查,现将回复内容公告如下:

  2019年4月24日,你公司披露《关于中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司为公司及控股股东提供综合服务的进展公告》称,公司控股股东曹永贵将终止与上海稷业(集团)有限公司(以下简称“稷业集团”)股权转让事项。

  我部对上述事项表示高度关注,请你公司认真核查并就以下事项作出说明:

  1、2018年9月13日,你公司披露《控股股东签订股权转让意向协议暨公司控制权拟变更公告》称,稷业集团聘请的中介机构于意向协议签署后三个自然日内启动对公司的尽职调查。请补充说明以下事项:

  (1)请详细说明上述尽职调查的工作开展情况,补充披露参与尽职调查工作的中介机构名称。

  公司回复:公司控股股东与稷业集团签订意向协议之后,稷业集团立即聘请国融证券股份有限公司为财务顾问、立信会计师事务所为会计机构、北京市康达律师事务所为法律顾问。上述三家中介机构于2018年9月14日开始对公司进行现场尽职调查工作,并在45个自然日内出具了各自的尽职调查报告。

  (2)协议约定,尽职调查为期不超过45个自然日,如因公司不能按时提供材料可顺延。稷业集团尽职调查结束之日起5个工作日内,如未发现对本次股份转让和表决权委托产生实质性障碍的事项,且尽职调查结果符合稷业集团预期,将签署正式《股份转让协议》和《表决权委托协议》。请补充说明曹永贵未能与稷业集团签署正式《股份转让协议》和《表决权委托协议》的主要原因。

  公司回复:稷业集团对公司尽职调查结束之后,稷业集团对尽职调查结果未提出异议。在此期间,因稷业集团自身正在进行实际控制人的变更工作,稷业集团告知公司此次股权转让事项需要稷业集团控股股东中能伟业(北京)投资管理有限公司完成实际控制人的变更工作才能重新进行内部流程审核,需要的时间周期较长。经公司通过工商信息查询得知,稷业集团实际控制人由中国中信集团有限公司变更为商业网点建设开发中心。在此期间,曹永贵与稷业集团签署正式《股份转让协议》和《表决权委托协议》的工作也被搁置,公司实际控制人曹永贵股份转让事项双方一直处于洽谈阶段,未取得实质性进展。

  (3)你公司是否与稷业集团签署终止股权转让和表决权委托的协议,以及签署协议的时间和主要内容。

  公司回复:公司控股股东曹永贵与稷业集团签署的为《股权转让意向协议》,意向协议并未约定终止该意向协议双方将签署终止股权转让和表决权委托的协议,因此双方未签署终止股权转让和表决权委托的协议。

  (4)你公司筹划终止股权转让的过程、具体时间,以及你公司直至2019年4月24日才披露曹永贵与稷业集团终止股权转让事项的主要原因。

  公司回复:稷业集团的实际控制人发生变更之后,公司实际控制人曹永贵股份转让事项一直处于洽谈阶段,未取得实质性进展。经过双方签订股权转让意向协议排他期结束之后,公司及控股股东分别与中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司、湖南省资产管理有限公司于2018年11月12日、2019年1月29日签署了《综合服务意向协议》、《战略合作框架协议》,其中包括不限于公司控股股东曹永贵先生股份转让事宜。2019年4月22日,中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司资产重组方案已经通过长城资产总部批复,之后公司控股股东曹永贵与稷业集团控股股东中能伟业(北京)投资管理有限公司法人代表(股权转让意向协议签字法人)进行了沟通,双方均同意终止此次股权转让事项。

  2、2018年2月3日和2018年2月5日分别披露公告称,控股股东实际控制人曹永贵计划2018年2月5日至2019年2月5日期间,增持你公司股份,增持最低金额不低于5,000万元,同时不超过3亿元,且增持比例不超过公司总股本的2%。请补充说明截至2019年2月5日,曹永贵增持你公司股份情况,是否存在违反增持计划的情况,在上述增持期间其是否存在减持你公司股份情况。

  公司回复:公司控股股东曹永贵先生于2018年2月9日、2018年9月4日分别增持公司股份978.65万元、622.65万元,共计1601.30万元,未达到增持计划中增持金额不低于5000万元的承诺。上述增持期间曹永贵未减持过公司股份。

  3、请详细说明你公司正在筹划的重大资产进展情况,包括但不限于相关中介机构名称、相关从业人员姓名及执业证书编号、相关保证金的支付情况、目前存在的主要障碍等。

  公司回复:

  (1)相关从业人员姓名及执业证书编号:

  ■

  (2)保证金的支付情况:

  本次重大资产重组涉及的标的资产分别为:湖南临武嘉宇矿业有限责任公司、湖南东谷云商集团有限公司、赤峰宇邦矿业有限公司,相关尽职调查工作已经基本完成,公司于2018年5月28日、2018年5月29日支付给赤峰宇邦矿业有限公司第一笔保证金1亿元。

  (3)目前存在的主要障碍:

  因其中标的之一的宇邦矿业矿石储量较大,需要进行核实储量情况的相关工作需要的时间周期较长,宇邦矿业相关工作人员未积极配合公司进行相关矿石储量的核实工作及交易的其他相关工作,宇邦矿业目前正在进行矿产资源开发利用方案的申报工作,该事项涉及部门众多,时间周期较长,开发利用方案为批准之前,双方就收购价格仍未达成一致。同时公司复牌之后,受控股股东高比例股权质押以及国内金融去杠杆的影响,公司融资能力受到一定的影响,公司资金流动性紧张,公司决定暂时不支付双方约定的第二笔保证金2亿元,双方就签订正式的股权转让协议未达成一致,上述情况是公司与宇邦矿业股东无法签订正式的股权转让协议的主要障碍。

  4、你公司股票于2018年5月9日开市起以筹划重大资产重组事项停牌,并于2018年8月31日复牌后继续推进。截至本函发出日,你公司仍未披露重大资产重组预案或重组报告书。请说明你公司是否存在滥用停牌权利的情况。

  公司回复:公司未来的发展目标是打造以白银为核心的“全产业链+”发展模式,致力于成为全球领先的白银产业综合服务商。根据公司坚持以做大、做强、做优、做精白银主业的发展核心,提高原料自给率,扩大公司白银原料储备的发展战略,公司筹划实施本次重大资产重组。公司自2018年5月9日开始起筹划重大事项停牌以来,公司积极与湖南临武嘉宇矿业有限责任公司、湖南东谷云商集团有限公司进行沟通,积极推进资产重组的相关事项,公司聘请的中介机构立即对本次重组的标的资产进行相关审计、资产评估、尽职调查、重大资产重组预案及报告书编制的相关工作,上述两家公司的相关工作已经完成。经公司2018年5月26日召开的第四届董事会第九次会议审议通过,公司与赤峰宇邦矿业有限公司(以下简称“宇邦矿业”、 “宇邦公司”)相关股东签订了《赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议》,就公司收购宇邦矿业65%的股权事项与相关方达成初步意向。因宇邦矿业矿石储量较大,需要进行核实的相关工作需要的时间周期较长,宇邦矿业相关工作人员未积极配合公司进行相关矿石储量的核实工作,宇邦矿业目前正在进行矿产资源开发利用方案的申报工作,该事项涉及部门众多,时间周期较长,新的开发利用方案获得批准之前,双方就收购价格仍未达成一致。公司暂未支付双方约定的第二笔保证金2亿元,双方就签订正式的股权转让协议未达成一致,导致上述工作尚未完成,因此公司暂未披露本次重大资产重组预案或重组报告书。

  根据宇邦矿业提供的储量核实报告显示,其拥有的双尖子山矿区银铅锌矿目前已查明银金属量合计达18,602.05吨;铅金属量合计达86.14万吨,锌金属量合计达191.53万吨,上述矿产为公司生产所必须的原材料,公司非常重视此次收购宇邦矿业工作。2018年8月29日公司与中介机构协商,重大资产重组预案或重组报告书无法在短期内出具,公司决定股票于2018年8月31日复牌后继续推进本次重大资产重组。

  公司复牌之后,仍在积极推进对宇邦矿业的收购工作。宇邦矿业相关工作人员仍未能积极配合公司进行相关矿石储量的核实工作,并且宇邦矿业目前正在进行新的矿产资源开发利用方案的申报工作,该事项涉及部门众多,时间周期较长,矿石采、选量等开发利用方案内容对宇邦矿业整体的评估价值影响较大。新的开发利用方案未批准之前,按目前开发利用方案的矿石采、选量对宇邦矿业采矿权进行评估,宇邦矿业整体的评估价值将大大低于宇邦矿业股东的预期。宇邦矿业股东坚持等获准新的开发利用方案确定新的评估价值再与我公司商谈签订正式收购协议事宜。

  综上所述,公司本次筹划的重大资产重组是公司未来的发展的重中之重,公司停牌事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,不存在滥用停牌权利的情况。

  5、你公司认为应予以说明的其他事项。

  公司回复:上述重大资产重组事项存在不确定性,请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2019年5月16日

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