爱普香料集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告

　　证券代码：603020   证券简称：爱普股份     公告编号：2019-013

　　爱普香料集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市江场三路258号市北高新商务中心3F宴会厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事长魏中浩先生主持，采用现场会议、现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事王鸿祥先生、齐庆中先生、徐耀忠先生由于工作原因未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书葛文斌先生出席会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、 议案名称：《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、 议案名称：《关于〈2018年度决算报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、 议案名称：《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、 议案名称：《关于2019年度银行融资及相关担保授权的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、 议案名称：《关于续聘财务审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、 议案名称：《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、 议案名称：《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 议案名称：《关于补选独立董事的议案》

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　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议第9项议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东或股东代表所持有表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议议案，由出席股东大会的股东或股东代表所持有表决权的二分之一以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所

　　律师：沈寅炳律师、朱萱律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　上海市广发律师事务所出具的法律意见书结论为：公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 爱普香料集团股份有限公司2018年年度股东大会决议；

　　2、 上海市广发律师事务所出具的法律意见书；

　　爱普香料集团股份有限公司

　　2019年5月16日

　　证券代码：603020         证券简称：爱普股份          公告编号：2019-014

　　爱普香料集团股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所对公司

　　2018年年度报告的事后审核问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对爱普香料集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0663号，以下简称“《问询函》”）. 现将《问询函》全文公告如下：

　　爱普香料集团股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于主营业务发展

　　近两年，公司业绩下滑明显，2017年公司实现营业收入23.25亿元，同比增长1.91%，实现归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，同比下滑24.45%，实现扣除非经常性损益的净利润1.32亿元，同比下滑26.66%。2018年公司实现营业收入25亿元，同比增长7.52%，实现归属于上市公司股东的净利润1.1亿元，同比下滑23.59%，实现扣除非经常性损益的净利润1.07亿元，同比下滑19.22%。请公司结合行业发展及公司经营情况，补充披露以下信息。

　　1.关于公司业绩及主营业务。年报披露，香精、香料及食品配料行业周期性不明显，其国内市场处于成长期。请公司补充披露：（1）公司具体的经营模式，包括主要生产工艺、主要生产环节、上下游、主要产品等情况，近几年是否发生较大变化，如是，请说明原因；（2）在主营业务国内市场处于成长期的环境下，公司近两年营收微增、净利润连续下滑的原因，是否与行业发展相背离；（3）针对公司净利润连续下滑状况，未来拟采取的应对措施。

　　2.关于毛利率。2015年至2018年，公司的毛利率分别为23.86%、21.15%、19.09%、17.59%，近几年来持续下滑。分产品项下，报告期内公司香精、香料、食品配料毛利率分别同比下滑3.18%、7.93%、0.78%。其中，香精毛利率下滑系下调部分产品单价及原材料涨价；食品配料经销毛利下降系上游主要供应商改变销售模式，导致国内市场竞争加剧。请公司结合主要产品所处细分行业的供求关系、发展态势、同行业情况等，补充披露：（1）香料毛利率大幅下滑的原因；（2）香精下调部分产品单价的具体情况以及下调的原因；（3）食品配料上游主要供应商改变销售模式的具体情况和具体影响；（4）对标同行业可比公司细分产品所存在的差异，分析并说明存在差异的原因。

　　3.关于分季度业绩。年报披露，香精、香料及食品配料行业周期并不明显。2018年，公司分季度营业收入分别为6.27亿元、6.09亿元、6.33亿元、6.3亿元；分季度归属于上市公司股东的净利润分别为2632万元、2811万元、4197万元、1375万元；分季度扣除非经常性损益的净利润分别为2650万元、3188万元、3613万元、1254万元。请公司补充披露，在各个季度营业收入基本稳定的情况下，各个季度利润差异较大的原因及合理性。

　　4.关于存货和产销量。年报披露，公司主营业务模式为“以销定产”，公司期末存货账面价值3.88亿元，同比增长21.83%，其中库存商品期末余额2.49亿元；另外，公司主要产品生产量合计26548吨，同比增长41.24%，销售量合计26083吨，同比增长34.24%，库存量合计2652吨，同比增长58.71%。请公司补充披露：（1）分产品项下库存商品的具体构成明细；（2）以产定销模式下存货同比增长21.83%、主要产品库存量同比增长58.71%的原因及合理性；（3）2018年主要产品新增库存量情况，与往年相比是否存在较大差异，如是请说明原因。

　　5.关于研发投入。年报披露，香料香精属于技术密集型行业，全球主要香料香精公司十分重视研发投入，每年研发资金投入一般占总销售额的5%-10%。香料香精的研发、制造及应用技术是公司的核心和竞争优势的集中体现，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。公司注重技术创新，加强科研投入。根据公司首发招股书，2011年至2014年1-9月，公司研发投入分别为2043万元、2119万元、2363万元、1805万元，占当期营收比例分别为4.24%、4.36%、4.46%、4.61%。2015年上市至今，公司研发投入分别为2063万元、2050万元、2031万元和2963万元。占当期营收比例依次为1.13%、0.9%、0.87%和1.19%。另外，公司研发人员从2015年的182人减少为111人，占总人数的比例由17.48%下降至8.50%。请结合同行业可比公司研发投入情况、公司发展状况及未来发展战略等，补充披露：（1）公司上市前后研发投入占营收比例差异较大的原因及合理性；（2）结合公司研发投入占比较低的情况，说明公司重视研发投入的主要方式；（3）报告期内公司正在从事的研发项目情况，包括项目名称、项目简介、阶段性成果等；（4）公司研发投入不及全球主要香料香精公司研发投入的原因及合理性，以及对公司生产经营和竞争优势的影响。

　　二、关于财务信息及其他

　　6.关于现金流。2015年至2018年，公司经营性现金流分别为1.88亿元、1.58亿元、4710.33万元、-3656.5万元。请公司补充披露：（1）经营活动净现金流逐年减少的原因；（2）公司未来拟采取的应对措施。

　　7.关于应收账款。2018年，公司应收账款期末余额4.4亿元，同比增长37.67%，主要系部分新增大客户账期较长。请公司补充披露：（1）按照应收账款前五名的对象名称，补充披露相应的交易事项、关联关系、账龄、坏账准备计提的依据；（2）公司的信用销售政策及结算方式，新增大客户账期情况，并说明其与以前年度是否存在差异及原因；（3）是否存在回收风险、相关回款安排，以及对坏账准备计提的充分性。

　　8.关于预付款项。预付款项期末余额 1.26亿元，同比增长67.99%，主要系部分新增供应商结算方式与原有不同。请公司补充披露：（1）具体列示报告期内新增预付款项的对象、金额和具体用途，并明确预付对象与公司的关联关系；（2）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析公司预付账款大幅增加的原因和合理性；（3）部分新增供应商结算方式与原有不同的具体情况及其原因。

　　9.关于前五大客户和供应商。年报披露，公司前五名客户销售额5.39亿元，占年度销售总额21.57%。香精香料业务前五名供应商采购额1.39亿元，占该业务年度采购总额32.39%；配料业务前五名供应商采购额10.86 亿元，占该业务年度采购总额70.31%。请公司补充披露：（1）分产品项下前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方；（2）分产品项下前五大供应商名称、采购内容、金额、占比、是否关联方；（3）配料业务前五名供应商占比较高的原因及其合理性。

　　10.关于收购标的公司业绩情况。年报披露，公司以自有资金通过增资及受让原股东部分股权的方式对比欧(浙江)食品工业有限公司（以下简称浙江比欧）和上海盟泽商贸有限公司（以下简称上海盟泽）进行投资，并成为其控股股东。浙江比欧2018年扣除非经常性损益后的净利润为310万元，未达到业绩承诺目标，主要系原计划的新建产能未能如期投产所致，原股东承诺就差额部分补偿浙江比欧现金41万元。上海盟泽2018年扣除非经常性损益后的净利润为1382万元，已达到业绩承诺目标的90%，差额部分顺延。请公司补充披露：（1）结合两家子公司的经营模式、销售及回款政策和销售回款期限，分析其营业收入、应收账款变化的原因，说明两家子公司是否为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策；（2）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求。

　　11.关于可供出售金额资产。年报披露，公司可供出售金融资产期末余额1.41亿元，同比增长354.48%，变化较大，主要系确认新增投资且全部可供出售金融资产按公允价值重估所致。其中，公司参与注册在英属维尔京群岛的有限公司AICE HOLDINGS LIMITED（以下简称AHL公司）新一轮融资计划，投资7956万元，其中3978万元已认购股份525万股，剩余投资款3978万元认股数量截止报告期末尚未确定。请公司补充披露：（1）可供出售金融资产的明细及变化情况；（2）可供出售金额资产公允价值确认依据；（3）公司投资AHL公司的具体安排及主要考虑；（4）报告期内AHL公司资产、负债、营收、利润等主要财务数据，相关会计处理及其依据；（5）AHL公司其他股东与公司之间是否存在关联关系；（6）可供出售金融资产重估依据及其处理处理是否合规。

　　请年审会计师事务所就以上会计问题予以核实并发表意见。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2019年5月16日披露本问询函，并于2019年5月23日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

　　以上为《问询函》的全部内容，公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司董事会

　　2019年5月16日