贵州益佰制药股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对贵州益佰制药股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0643号）（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现将《问询函》全文内容公告如下：

　　“贵州益佰制药股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于商誉及商誉减值

　　年报显示，大幅计提商誉减值是公司报告期内发生巨额亏损的重要原因。报告期末商誉原值18.85亿元，本期计提商誉减值10.19亿元。其中，贵州益佰女子大药厂有限责任公司（以下简称女子大药厂）商誉原值4.82亿元，前期已经计提商誉减值446.57万元，2018年计提商誉减值3.60亿元。天津中盛海天制药有限公司（以下简称中盛海天）商誉原值6.05亿元，前期未计提商誉减值，2018年计提商誉减值4.86亿元。中盛海天2018年净利润3026.15万元，公司前期在回复我部关于公司2017年半年度报告的问询函中称，中盛海天2018年预测期净利润为7143.20万元。此外，爱德药业（北京）有限公司、南京睿科投资管理有限公司、上海华謇医疗投资管理股份有限公司、长沙建达投资管理有限责任公司等四个公司2018年合计计提商誉减值1.74亿元；海南长安国际制药有限公司和贵州民族药业股份有限公司商誉原值分别为4.73亿元和4500.40万元，至今未计提商誉减值。

　　1.关于女子大药厂和中盛海天。请公司补充披露：（1）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据，收购子公司业绩承诺情况，产生商誉以来报告期各期主要财务数据；（2）结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及差异原因，并说明商誉确认和减值计提是否合理；（3）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（4）结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉资产减值准备的合理性。

　　2.关于爱德药业（北京）有限公司等四个公司。请公司补充披露：（1）自收购以来历次商誉减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；（2）结合各公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，说明对上述子公司大幅计提商誉减值的合理性。

　　3.关于贵州民族药业股份有限公司和海南长安国际制药有限公司。请公司补充披露商誉形成后上述公司的经营情况和主要财务数据，并与收购估值的前提假设和业绩预测情况及业绩承诺情况进行比较分析，说明公司未对商誉计提减值准备的原因及合理性。

　　4.请评估师和会计师对问题1-3发表明确意见。

　　二、行业经营和财务情况

　　5.关于研发投入。根据年报，2016年至2018年，公司研发投入资本化比例分别为60.11%、67.47%、48.63%。公司本期资本化研发支出7266.93万元，但内部研发无形资产和开发支出新增额均为0。此外，开发支出中的芍甘片技术、元香乳凝技术和元香乳凝技术期初余额共计1713万元，新增额为0。请公司补充披露：（1）公司研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政策；（2）公司各研发品种名称，所处阶段，累计研发投入，报告期内研发投入及资本化处理情况；（3）结合行业内可比公司情况，说明公司研发投入资本化比例的合理性；（4）开发支出中相关项目的研发支出情况，说明是否存在长期未投入和研发停滞的情况，以及开发支出资产减值计提是否充分；（5）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　6.关于销售费用。根据年报，2016年至2018年，公司销售费用占营业收入比例分别为49.82%，48.18%和49.76%。2018年营业收入38.83亿元，同比增加7520.14万元；销售费用19.32亿元，同比增加9776.32万元，其中学术推广、营销平台建设等市场费用为17.34亿元。请公司补充披露：（1）分季度和地区列示销售费用及其项下具体明细金额,并分项目列示学术推广、营销平台建设等市场费用的明细金额；（2）2016年至2018年销售人员人数对比，以及销售人员薪酬激励机制是否变化及变化具体情况；（3）本期销售费用增长是否和销售收入增长趋势相匹配，是否存在提前确认销售费用的情况，销售费用确认是否符合会计准则规定,是否符合收入费用配比原则；（4）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　7.关于主要产品情况。根据年报，公司主要产品注射用洛铂2018年产量203.81万支，同比增长123.77%；库存量60.48万支，同比增长157.41%。请公司补充披露报告期内注射用洛铂的生产及销售安排，说明是否存在销售不达预期、存货积压情况，并结合产品特性和保质期说明相关存货减值准备计提是否充分。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　8.关于长期待摊费用。根据年报，2016到2018年，公司长期待摊费用分别为0.71亿元、1.44亿元和1.97亿元，同比分别增长176.03%、102.14%和37.28%。请结合公司战略和业务规划说明长期待摊费用逐年大幅增长的合理性，补充披露大额长期待摊费用涉及项目的建设情况和运营及收益情况。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　三、其他信息披露问题

　　9.关于在建工程。根据年报，公司在建工程1944.88万元，同比下降72.81%。其中华澳医院项目、朝阳医院改造工程、江汉油田总医院项目机房工程、曼迪科直线加速器机房工程期初余额分别为5344.44万元、22.24万元、257.22万元和720.92万元，本期上述在建工程余额均转入“本期其他减少金额”，期末余额均为0。此外，公司当期在建工程中重要在建工程项目当期增加额为4803.52万元，但应付账款中工程设备款为8382万元，存在一定差异。请公司补充披露（1）上述各项在建工程对应的“本期其他减少金额”具体所指，说明转入的具体原因，相关处理是否符合会计准则规定；（2）重要在建工程项目当期增加额与应付工程设备款存在差异的原因；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　10. 关于无形资产。根据年报，公司非专利技术减值准备期初余额为2021.79万元，无形资产中其他项目均未计提减值准备；此外，公司财务报表附注中无形资产项目除土地使用权、专利权和非专利技术外，另有三项无形资产期末余额分别为329.79万元、0万元和743.44万元，请公司补充披露：（1）减值非专利技术的拥有主体、相关主体的主要经营、减值的具体原因及测算过程，并说明各项无形资产减值准备计提是否充分；（2）上述三项无形资产所对应的具体项目；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　11. 关于存款与贷款。根据年报，2018年末，公司货币资金5.51亿元。请公司补充披露：（1）货币资金是否存在其他潜在的限制性安排；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　12. 关于其他应收款。根据年报，本年公司其他应收款项目下“其他”对应金额为5985.12万元。请公司披露上述项目对应的前五名情况，相关交易背景及形成原因，是否为关联方，并说明是否存在资金占用情况。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　13．关于其他非流动资产。根据年报，公司其他非流动资产期末余额2.89亿元，其中专利技术预付款项、系统开发、设备、工程等长期资产预付款项、预付购房款和应收5年期对外借款期末余额分别为1183.35万元、5138.73万元、1.14亿元和1000万元。请公司补充披露上述项目涉及的交易事项内容、交易对象、是否为关联方，相关项目是否存在减值，对存在减值的项目说明计提减值的情况、减值原因及合理性，并说明前述各项目是否存在变相资金占用。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　14. 关于资产减值损失。根据年报，本年公司资产减值损失项目下“其他”资产减值损失3043万元。请公司补充披露上述项目对应的减值资产的具体构成及各项资产的累计折旧、减值准备，说明公司报告期对相关资产计提资产减值准备是否符合会计准则规定。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2019年5月13日披露本问询函，并于2019年5月22日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

　　对于《问询函》所提问题，公司将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，按时回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注。

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　　2019年5月13日