上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到上海证券交易所关于对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月10日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0612号）（以下简称“《年报问询函》”）。根据相关规定，现将《年报问询函》内容公告如下：

　　“上海富控互动娱乐股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请结合公司重大事项，从审计意见涉及事项、持续经营能力、Jagex公司经营状况、诉讼事项等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于审计报告及涉及的问题

　　1.公司年审会计师对2018年年报出具了带强调事项段的保留意见审计报告。同时，公司2017年年报审计意见类型为无法表示意见。请公司及年审会计师核实并说明：（1）2017年度无法表示意见所涉事项的解决情况，是否对2018年年度报告仍存在影响；（2）结合内控否定意见，说明在内控存在重大缺陷的情况下，上市公司如何确保财务报告能够真实反映公司的经营状况，年审会计师如何实施审计程序，如何控制审计风险；（3）结合前述情况和公司重要事项的审计程序和获取的审计证据，说明审计意见是否恰当，是否存在规避暂停上市的情形。请会计师发表意见。

　　2.年审会计师对公司2018年度内控发表了否定意见，认为公司内控存在重大缺陷。同时，公司2017年度内控也为否定意见。涉及的事项主要为印章使用和保管、大额资金拆借、货币资金划转等。请公司自查并说明：（1）内部控制目前的有效性，整改措施，目前的公章管理等相关内控制度是否建立并有效运行；（2）核实报告期内是否存在未披露的违规担保、违规借款等情况；（3）责任主体以及后续追责安排。请公司独立董事和会计师发表意见。

　　3.年报披露，2018年1月，公司子公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司以预付款、借款名义支付大额资金，报告期末尚有5.28亿元未收回。请公司补充披露：（1）公司支付大额资金的主要考虑；（2）公司向上述三家公司支付资金的交易内容、支付时点、支付金额、收回时点、收回金额、尚未收回金额等；（3）公司上述资金支付所涉事项的决策人员、决策程序；（4）上述三家公司与上市公司、控股股东以及实际控制人之间是否存在关联关系；（5）公司是否已经采取有效的民事、刑事手段追偿预付资金，董监高是否勤勉尽责维护上市公司的利益。请会计师发表意见。

　　4.2017年度和2018年度，公司均存在大额预付资金后终止合同的情形，部分款项无法收回。请公司补充披露：（1）公司连续大额预付资金的商业逻辑及其合理性；（2）上述事项的决策程序，决策过程中是否考虑了可能危及上市公司资金安全，损害上市公司利益；（3）上海孤鹰贸易有限公司等交易对方与上市公司存在密切的资金往来，是否应当根据实质重于形式的原则认定为上市公司的关联方；（4）按照交易对方列表披露目前尚未收回的主要预付款项，包括借款、预付货款等，核实上市公司与交易对方是否存在关联关系或其他未披露的联系；（5）责任主体以及后续追责安排。请会计师发表意见。

　　5.年报披露，公司前期收购百搭网络，已经支付资金10亿元，并取得了其51%股权。但2018年7月起，百搭网络以公司未按照收购协议支付剩余股权收购款为由，拒绝公司对其进行控制，导致公司年审会计师无法获取相关财务信息，审计范围受限。另外，此次交易的交易对方称，股权转让款中9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业。请公司补充披露：（1）公司与百搭网络之间相关收购行为是否具备商业实质，是否属于套取上市公司资金的虚假交易；（2）交易转让款中9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业，是否存在合谋套取上市公司资金的情况；（3）将公司对百搭网络的投资计入可供出售金融资产的合理性，13.66亿的入账价值确认是否合理；（4）核实出现减值的时点及计提金额的合理性，公允价值确认的依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（5）已采取的解决相关事项、维护上市公司利益的主要措施和后续安排。请会计师发表意见。

　　6.公司2017年度即存在未经过公司内部审批、盖章流程的民间借贷纠纷，公司在回复我部前期年报问询函中称，公司与起诉方之间不存在借款事项，相关民间借贷纠纷诉讼事项不符合《企业会计准则第13号—或有事项》规定的预计负债的确认条件。但2018年度，公司又对相关纠纷计提了26.84亿元预计负债。请公司补充披露：（1）2018年度每笔涉诉款项计提预计负债的具体依据、计提标准、计提金额，是否符合会计准则的规定；（2）2017年度和2018年度对相关诉讼纠纷计提预计负债的会计政策是否一致，是否应当对2017年度财务报告进行会计差错更正。请会计师发表意见。

　　7.年报披露，公司部分定期存款被银行自行划转6.9亿元，银行回函表示上述款项已划转到“待划转款项”。同时，报告期内相关银行在未告知、未征得公司同意的情况下，将公司合计5.5亿元银行定期存款分别划转至其他地方。请公司自查并补充披露：（1）上述资金划转的原因，涉及事项的交易背景，是否存在应披露未披露事项；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）公司已采取和拟采取的维护公司利益的具体措施和目前的最新进展情况。请会计师发表意见。

　　二、关于持续经营能力

　　8.公司的主要经营实体宏投网络的股权已经被司法冻结，存在被司法拍卖的风险。目前公司还在筹划出售宏投网络的主要资产Jagex公司。同时公司报告期末净资产为-35.39亿元。上述情况表明，公司持续经营能力存在重大不确定性。请公司充分披露存在的持续经营能力风险、股票交易风险及其他重大风险。

　　9.年报披露，公司已逾期未偿还的短期借款合计9.52亿元。请公司补充披露：（1）全部逾期负债的债权人、金额、利率、逾期时间、逾期利率、担保方式等；（2）公司经营运作是否正常，维持公司流动性的举措。请会计师发表意见。

　　三、关于公司主要经营实体Jagex公司

　　10.年报披露，Jagex公司完成了2018年度的业绩承诺。同时，减值测试结果表明，收购Jagex公司形成的商誉不存在减值。目前商誉金额25.78亿元。请公司补充披露收购Jagex公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请会计师发表意见。

　　11.目前，Jagex公司系上市公司的主要生产经营实体，其位于境外。请公司补充披露：（1）上市公司对宏投香港、Jagex公司的控制情况，包括派驻的董监高人员具体情况等；（2）上述公司内部控制是否有效，是否存在资金被占用等异常状况；（3）上述公司的分红政策，近三年的分红情况。如未分红，应说明原因。请会计师发表意见。

　　12.Jagex公司主营《RuneScape》游戏，2018年度实现销售收入9281.43万英镑，实现净利润4509.35万英镑。请公司补充披露：（1）Jagex公司及其母公司宏投香港的主要财务数据，包括资产、负债、收入、利润、现金流等；（2）按季度披露2018年、2019年一季度《RuneScape》系列游戏的主要运营数据，包括用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等，并分别披露来自活跃用户和非活跃用户的收入金额；（3）《RuneScape》系列游戏会员费、广告费等各类收入确认的营业收入金额，以及游戏的推广费用等；（4）相关游戏的运营模式、收费方式、收入确认原则等是否发生重大变化。（5）Jagex公司及其母公司宏投香港近三年的主要资金使用情况。（6）年审会计师对宏投香港、Jagex公司实施的审计程序及获取的审计证据情况。请会计师发表意见。

　　13.上市公司的主要营业收入均为Jagex公司贡献。从分季度情况来看，公司第二季度营业收入显著低于另外三个季度。请公司补充披露营业收入季节性波动的原因。请会计师发表意见。

　　四、关于诉讼事项

　　14.年报披露，涉及诉讼的表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约37.41亿元。请公司补充披露：（1）借款的具体信息以及担保的具体信息，包括债权人、发生时点、资金收付情况、被担保方、担保方式、是否逾期等；（2）上述借款资金是否存在被第三方实际使用的情况；（3）公司目前的还款情况与还款计划。请会计师发表意见。

　　15.年报披露，涉及诉讼的或有借款及担保合计38笔，涉及金额约40.66亿元。公司经自查也未查见上述或有借款担保事项履行公司内部审批、盖章程序，公司已经评请律师积极应诉。请公司补充披露：（1）列表披露或有借款的出借方、资金代收方、借款时点、诉讼进展、担保情况、还款情况等；（2）列表披露担保事项的资金出借方、资金借入方、被担保方、担保方式、诉讼进展、还款情况等；（3）自查相关资金借款和担保发生的原因、责任方以及目前的处理情况；（4）请公司及实际控制人对公司是否存在其他潜在担保、借款以及诉讼纠纷等进行自查并披露自查情况。请会计师发表意见。

　　16.关于指定收款人。年报披露，公司未履行程序的借款当中，多数借款的收款人均并非上市公司，而是指定第三方作为收款人，具体包括：上海攀定工程设备有限公司、上海盈浩建筑材料有限公司、上海轶翔投资管理有限公司、颜静刚、施某国、吴某青、上海剩财贸易有限公司、上海拓兴工贸有限公司、上海杰佩实业有限公司、河南中技桩业有限公司、叶兆军等。请公司补充披露：（1）上述指定收款人与上市公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系；（2）公司是否与上述收款人存在业务往来或者其他沟通，自查有关资金流转情况；（3）公司已采取和拟采取的法律措施。请会计师发表意见。

　　五、关于控股股东股权冻结事项

　　17.年报披露，公司控股股东富控文化持有的公司股权已经被多轮冻结，并面临拍卖的风险；实际控制人颜静刚持有的公司股份也被多轮冻结。请公司补充披露上述股份冻结对上市公司控制权稳定的影响，并充分揭示有关风险。

　　18.前期，公司间接控股股东中技集团拟与四川聚信合作，由四川聚信发起设立基金或指定第三方收购中技集团所持富控文化股权。但截至目前尚未有明确进展。请公司补充披露：（1）筹划控制权变动的进展；（2）四川聚信对推进股权收购事项的明确意见；（3）充分提示有关风险。

　　六、关于涉及Jagex公司的重大资产出售

　　19.年报披露，公司拟将Jagex公司100%股权连同宏投香港 100%股权打包出售，公司拟公开征集意向受让方，并初步确定了Platinum Fortune, LP为本次重大资产出售的最终受让方。请补充披露：（1）公司将主要生产经营资产出售的考虑；（2）公司与债权人就主要资产出售的沟通情况，以及已达成的主要一致意见；（3）初步确定的受让方及其股东是否与上市公司及实际控制人存在关联关系；（4）后续时间安排和应履行的决策程序；（5）充分提示有关风险。

　　20.年报披露，本次重组出售标的Jagex公司以及宏投香港均隶属于公司子公司宏投网络，而宏投网络的股权被债权人质押，债权人要求法院执行拍卖程序。请公司补充披露：（1）宏投网络股权面临司法拍卖的风险对本次重组的影响；（2）相关司法拍卖的进展情况。

　　七、关于费用

　　21.年报披露，本年营业成本1.80亿元，同比增加24.24%，增幅超过营业收入，公司称主要系下属公司Jagex本期职工人数增加所致。请公司补充披露Jagex报告期内职工变动情况及原因。

　　22．年报披露，本期财务费用5.95亿元，较上期1.61亿元大幅增长，公司称主要由于2018年利息支出增加，并计提逾期罚息。请公司补充披露：（1）利息支出的基本情况，包括涉及的债权人、主要债务情况；（2）逾期罚息的计提依据、标准、涉及的债权债务。请会计师发表意见。

　　八、其他

　　23.年报披露，报告期内研发投入1.01亿元。请详细列示研发支出的项目，对应的产品情况。请会计师发表意见。

　　24.年报披露，前五名客户销售额298.23万元，前五名供应商采购额5572.75万元。请公司补充披露：（1）前五名供应商的名称、采购内容、采购金额；（2）公司是否存在关联采购，关联采购的具体情况。请会计师发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并于2019年5月17日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将积极组织相关人员按照《年报问询函》的要求尽快对《年报问询函》中的有关事项进行回复，及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十一日