上海新梅置业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600732    证券简称：ST新梅     公告编号：2019-044

　　上海新梅置业股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：科苑路1500号如意智慧酒店

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李勇军先生主持。大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席3人，董事朱旭东先生、金鉴中先生、孟德庆先生、独立董事董静女士、文东华先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，范晓莹女士因工作原因未能出席本次股东大会；

　　3、 公司董事会秘书出席了本次会议，公司全体高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.00议案名称：关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　1.01议案名称：整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.02议案名称：具体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.03议案名称：置出资产与置入资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.04议案名称：重大资产置换方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.05议案名称：发行股份购买资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.06议案名称：股票种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.07议案名称：每股面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.08议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.09议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.10议案名称：本次发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.11议案名称：本次发行股份的数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.12议案名称：本次发行股份的限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.13议案名称：期间损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.14议案名称：业绩承诺及补偿

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.15议案名称：与本次重组相关的员工安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.16议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.17议案名称：本次发行前的滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.18议案名称：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2议案名称：关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3议案名称：关于《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4议案名称：关于签订附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5议案名称：关于签订附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6议案名称：关于签订附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7议案名称：关于签订附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8议案名称：关于提请股东大会同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9议案名称：关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10议案名称：关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13议案名称：关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15议案名称：关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告和资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16议案名称：关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17议案名称：关于《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1、以上议案均为特别决议事项，已经出席会议的股东和股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司为关联股东，已对以上议案全部回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　律师：庄浩佳、朱君全

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　上海新梅置业股份有限公司

　　2019年5月11日

　　股票代码：600732           股票简称：ST新梅编号：2019-045

　　上海新梅置业股份有限公司

　　关于收到控股股东业绩补偿款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、业绩承诺情况说明

　　上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新达浦宏”）为上海新梅置业股份有限公司（以下简称“ST新梅”、“公司”）的控股股东。根据新达浦宏2017年5月出具的承诺函，ST新梅自恢复上市之后的3个会计年（2017、2018、2019），每年扣非后净利润均较2016年度实现增长，并且3年增长年均不低于2016年度的10%。当不能实现时，控股股东还将对差额部分予以现金补足。

　　二、业绩实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2019】第ZA11407号审计报告，公司2018年度扣非后归属母公司股东的净利润为15,385,649.34元，2018年度承诺扣非后归属母公司股东的净利润为15,493,308.83元，公司扣非后净利润未能达到业绩承诺目标，差额为107,659.49元。

　　三、业绩补偿情况

　　截至2019年5月10日，公司已收到新达浦宏2018年度业绩承诺补偿款107,659.49元。该笔业绩补偿款将计入本年度公司资本公积。该事项不会对公司生产经营产生重大影响。

　　四、备查文件

　　（一）《新达浦宏关于执行对上海新梅置业股份有限公司业绩承诺的确认函》；

　　（二）银行转账凭证。

　　特此公告。

　　上海新梅置业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月11日