数源科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　★股东大会届次：2018年度股东大会

　　★现场会议召开时间：2019年5月30日（星期四）下午13:30

　　★股权登记日：2019年5月23日

　　★会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

　　★本次会议期间，将举行投资者现场接待日活动。

　　一．召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：公司2018年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3. 会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间

　　(1)现场会议召开日期、时间：2019年5月30日（星期四）下午13:30

　　(2)网络投票时间：2019年5月29日-5月30日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月30日（星期四）9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年5月29日15:00至2019年5月30日15：00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.会议的股权登记日：2019年5月23日

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年5月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会审议事项中，相关议案需要相关关联股东回避表决，且回避表决的同时不可接受其他股东的委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼2 楼会议室）。

　　9．本次股东会会议期间，将举行投资者现场接待日活动。

　　10. 公司独立董事将向大会作述职报告。

　　二．会议审议事项

　　本次会议将审议以下议案：

　　1. 《数源科技股份有限公司2018年年度报告》；

　　2. 《董事会2018年度工作报告》；

　　3. 《监事会2018年度工作报告》；

　　4. 《2018年度财务决算报告》；

　　5. 《2018年度利润分配预案》；

　　6. 《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　7. 《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；该议案内容逐项审议:

　　7.01 预计与西湖电子集团有限公司及其下属控股子公司交易，销售产品、商品5,000万元；

　　7.02 预计与西湖电子集团有限公司联营企业交易，销售产品200万元；

　　7.03 预计与西湖电子集团有限公司及其下属控股子公司交易，提供劳务、代建管理服务等950万元；

　　7.04 预计与数源移动通信设备有限公司交易，收取房租等400万元；

　　7.05 预计与西湖电子集团有限公司交易，支付“14西湖电子债”发行费及利息等3,200万元。

　　8. 《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》；

　　9. 《关于2018年度董事长、监事会召集人薪酬考核情况的报告》；

　　10. 《关于授权公司提供关联担保额度的议案》；

　　11. 《关于关联交易的议案》；

　　12. 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

　　13. 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　　14. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；该议案内容逐项审议:

　　14.01 本次重大资产重组的整体方案

　　14.02 发行股份及支付现金购买资产——交易对方

　　14.03 发行股份及支付现金购买资产——交易标的

　　14.04 发行股份及支付现金购买资产——交易价格和定价依据

　　14.05 发行股份及支付现金购买资产——支付方式

　　14.06 发行股份及支付现金购买资产——发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所

　　14.07 发行股份及支付现金购买资产——发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量

　　14.08 发行股份及支付现金购买资产——现金对价支付安排

　　14.09 发行股份及支付现金购买资产——过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　14.10 发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排

　　14.11 发行股份及支付现金购买资产——减值测试安排

　　14.12 发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及补偿安排

　　14.13 发行股份及支付现金购买资产——标的资产交割的合同义务与违约责任

　　14.14 发行股份及支付现金购买资产——本次发行决议有效期

　　14.15 募集配套资金——发行方式及对象

　　14.16 募集配套资金——发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所

　　14.17 募集配套资金——认购方式

　　14.18 募集配套资金——定价基准日、发行价格及定价依据

　　14.19 募集配套资金——募集配套资金总额及股份发行数量

　　14.20 募集配套资金——锁定期安排

　　14.21 募集配套资金——滚存未分配利润的安排

　　14.22 募集配套资金——募集资金用途

　　14.23 募集配套资金——本次发行决议有效期

　　15. 《关于〈数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　16. 《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　17. 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　18. 《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　19. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　20. 《关于签订附生效条件的〈数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉及其补充协议的议案》；

　　21. 《关于签订附生效条件的〈数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之业绩补偿协议〉及其补充协议的议案》；

　　22. 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　　23. 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》；

　　24. 《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　25. 《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》；

　　26. 《控股股东、董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》；

　　27. 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

　　28. 《关于提请股东大会批准西湖电子集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　29. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

　　30. 《关于上市公司聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　　31. 《关于〈数源科技股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）〉的议案》。

　　以上第7项、第10项-第21项、第23项-第24项、第26项、第28项议案为关联交易议案，关联股东西湖电子集团有限公司回避表决。

　　以上第8项、第12项-第31项议案由股东大会特别决议通过，其余议案由股东大会普通决议通过。

　　上述议案的相关内容详见2019年4月17日和2019年4月30日《证券时报》及巨潮资讯网：http://ww.cninfo.com.cn。

　　三、议案编码

　　表一  本次股东大会议案编码如下表所示：

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　　四．现场股东大会会议登记方法

　　1．登记时间：

　　2019年5月24日至2019年5月29日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00)。(双休日除外)

　　2．登记方式：

　　股东大会采用现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）符合条件的个人股东持本人身份证、深圳证券股东账户卡办理登记；

　　（2）符合条件的法人股股东持深圳证券股东账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（格式见附件二）和出席人身份证办理登记；

　　（3）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件二）、股东本人身份证、深圳证券股东账户卡、代理人本人身份证办理登记手续。

　　（4）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不迟于2019年5月29日）。

　　3．登记地点：公司综合管理部（浙江省杭州市西湖区教工路1号）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六.其他事项

　　1．会议联系方式

　　联系人：陈欣、占红霞

　　电话：0571-88271018

　　传真：0571-88271038

　　地址：浙江省杭州市教工路1号公司综合管理部

　　邮编：310012

　　2．会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

　　七.备查文件

　　1．公司第七届董事会第二十二次、二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　数源科技股份有限公司董事会

　　2019年5 月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360909”，投票简称为“数源投票”。

　　2. 优先股的投票代码与投票简称：不适用

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间： 2019 年 5 月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019 年 5 月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5 月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书格式（一）

　　授权委托书

　　兹委托      先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2018年度股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。

　　委托人签名（单位公章）：                 受托人签名：

　　身份证号码：                           身份证号码：

　　委托人持股数：                         受托时间：

　　委托人股票帐户：                       委托时间：

　　授权委托书格式（二）

　　授权委托书

　　兹委托        先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2018年度股东大会，并按照以下授权行使表决权：

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