金字火腿资本局：国资接盘谋转型 创始人欲套现离场?

　　本报记者 蒋政 郑州报道

　　在“套现离场”的质疑声浪中，金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”，002515.SZ）创始人施延军依然选择出让上市公司控制权。4月29日晚间，金字火腿发布公告称，控股股东、实际控制人拟发生变更，广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）将成为金字火腿控股股东，广东省国资委将成为金字火腿实际控制人。

　　在此之前，金字火腿曾与私募股权投资公司中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”）短暂“联姻”，施延军让出董事长一职退居二线。但因业绩对赌未能实现，最终以中钰资本团队寻求股份回购了结。结合此前金字火腿追寻热点的多元化布局，以及施延军大面积的减持行为，“不务正业”“套现离场”的传言不绝于耳。

　　值得注意的是，早在2018年10月底，金字火腿拟同意包括中钰资本多位股东在内的回购方，以现金方式回购公司所持有的中钰资本51%股权。但上述回购款并未按时支付。而施延军多年前受让金字火腿子公司金字食品100%股权的支付款，至今仍有1.16亿元欠款未偿付。

　　在一次次易主和转型中，金字火腿的主营业务陷入瓶颈。这家成立于1992年、被誉为“火腿上市第一股”的肉制品公司，未来将何去何从，依然充满很多变数。金字火腿董秘王启辉告诉《中国经营报》记者：“恒健控股入主后，金字火腿还会面临转型，但无论如何操作，我们都希望金字火腿的发展更好。”

　　国资入主欲破主业瓶颈难题？

　　恒健控股与金字火腿的历史渊源并不长久。“他们（恒健控股）是3月15日过来谈的，然后17日就定下来了。”王启辉说。3月18日双方即签订了股权转让框架协议。

　　直至4月29日金字火腿正式官宣，根据公告显示，金字火腿实际控制人施延军、第一大股东巴玛投资拟以协议转让的方式将合计持有的金字火腿23.88%股权转让给恒健控股，股份转让价格为6.17元/股，交易总金额约为14.4亿元。同时，金字火腿股东娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）将放弃占14.72%股份的表决权，施延军将放弃占1.57%股份的表决权。

　　交易完成后，恒健控股将持有金字火腿23.88%的股份和29.99%的股份表决权，成为控股股东。恒健控股是广东省目前唯一的省级国有资本运营公司，也是广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，因此广东省国资委将成为金字火腿实际控制人。

　　恒健控股内部人士向记者透露，公司有专门的项目组负责这一工作，但不接受任何采访，一切以上市公司公告为准。

　　如此“突然”的决定，甚至引发证监会的问询，要求金字火腿就控制权变更的原因、合理性作进一步解释。据了解，恒健控股为广东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。截至2018年12月31日，总资产2900亿元，净资产超过1700亿元。

　　“在此次接触之前，我们跟恒健控股子公司的负责人有过业务往来。此次合作敲定得很顺利。”王启辉说。

　　成立于1992年的金字火腿，目前主要销售市场集中于长三角区域。根据该公司2018年年报显示，公司在报告期实现营收4.26亿元，同比增长14.58%，归母净利润为-843万元，同比下降107.81%。其中，公司火腿肉制品板块主营业务收入18078万元。

　　值得注意的是，金字火腿的火腿主业正在面临增长瓶颈。根据其历年财报显示，2015年至2018年，火腿销量分别为156.87万公斤、129.43万公斤、141.15万公斤和149.34万公斤。火腿业务营收增速趋缓，2016年至2018年，公司火腿板块收入分别为1.40亿元、1.73亿元和1.81亿元，同比分别增长-17.79%、7.45%和4.62%。

　　王启辉表示，恒健控股在农业领域也有布局，与温氏食品、新希望、唐人神等均有紧密合作。同时，恒健控股在珠三角、粤港澳大湾区拥有丰富的资源，本次合作也有助于金字火腿开拓珠三角、粤港澳大湾区市场。

　　根据双方签署的公告显示，恒健控股将占有董事会半数以上席位。未来恒健控股是否会介入金字火腿经营层面，目前尚不可知。王启辉表示，具体的情况还需要协商，不排除会介入。现在交流的情况是，经营还是以原有团队为主。

　　在此之前，金字火腿同中钰资本“联姻”时，金字火腿创始人施延军曾辞去董事长一职。此次实控人变更，施延军是否还会做出同样的选择？

　　“上次施总辞去董事长一职后，但仍负责公司的肉制品业务，并不是真正的不参与经营。这次相信施总还会具体负责肉制品业务。”王启辉说。

　　中国食品产业评论员朱丹蓬认为，恒健控股更多的是做财务投资，在顶层设计上会有介入。新东家应该不会介入具体经营层面，它们也不专业。而恒健控股的渠道能够给金字火腿的主业带来多大实质性的改变，目前还不确定。

　　遗留问题仍未解决

　　在“远嫁”广东之前，金字火腿在2016年曾与私募资金管理机构中钰资本短暂“联姻”。

　　金字火腿在2016年收购中钰资本51%股权，后者管理团队随即全面入主上市公司。彼时中钰资本掌舵者禹勃出任金字火腿董事长，并称要带领金字火腿布局大健康产业。但是因收购时约定的业绩对赌没有实现，使得包括禹勃在内的多位中钰资本合伙人在一年之后便退出了金字火腿管理层，并且在2018年7月选择回购金字火腿持有的51%中钰资本的股份。

　　按照此前的协议，金字火腿拟同意由娄底中钰、中钰资本多位股东（禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽）以现金方式回购金字火腿所持中钰资本 51%股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。回购方需分四期支付。在2018年9月28日、2018年12月10日、2019年4月26日和2019年9月26日，分别支付1亿、2亿、1.77亿和2.60亿元。

　　不过，截至目前，金字火腿尚未如数收到上述回购款。

　　王启辉表示，当时中钰资本股权出售方案经股东大会审议通过时间是2018年11月底，真正完成交割是2018年12月底。所以导致对方支付回购款的时间也往后顺延。不过，即便如此，截至目前，回购方也应支付部分款项。“我们正在跟对方沟通，目前沟通得还算愉快。相信他们有那个还款能力。”

　　值得注意的是，禹勃实际控制的娄底中钰目前仍为金字火腿第二大股东，持有金字火腿14.72%的股份，只是均处于质押状态。根据金字火腿2019年一季报显示，截至3月底，娄底中钰共持有的金字火腿股份1.44亿股仍处于冻结状态。

　　王启辉也跟记者谈到了上述股权的情况：“未来上述股权如何处置还不确定，但不管如何，会尽可能维护上市公司的权益。”

　　记者留意到，禹勃在2018年7月辞任金字火腿董事长时发布长文称，娄底中钰会长期持有金字火腿股权，并坚持双主业发展。

　　如今，在金字火腿转让中钰资本股权后，就意味着金字火腿剥离医药业务，双主业发展的愿景已经破灭。而恒健控股即将入主，禹勃等是否还会继续长期持有上述股权仍不可知。不过，根据4月26日签署的《放弃行使表决权之协议》显示，娄底中钰将放弃1.44亿股（占金字火腿总股本的14.72%）股份表决权。

　　另外，施延军与金字火腿也有一笔债务。早在2017年6月，施延军以4.67亿元受让金字火腿子公司金字食品100%股权，累计支付3.51亿元，至今尚欠一笔1.16亿元未偿付给金字火腿。

　　创始人套现离场？

　　施延军是金字火腿的创始人，从1992年创建这一品牌到如今已经有20多个年头。在与中钰资本“联姻”后，施延军便开启了减持计划。

　　2016年12月3日，金字火腿发布公告称，控股股东施延军和薛长煌计划通过协议转让或大宗交易方式减持公司股份不超过7036.17万股，占公司股本的11.51%。2017年1月13日该减持计划完成，两人套现约8.84亿元。

　　2017年8月17日，金字火腿又发布公告称，金字火腿控股股东的一致行动人施延助、施雄飙和施文，将其持有的金字火腿14400万股无限售流通股转让给禹勃、马贤明、王徽等人控制的娄底中钰，转让价款约15.4亿元。

　　2017年，金字火腿原董事长施延军“让贤”，禹勃成为董事长。

　　同时，从2013年开始，金字火腿频频选择跨界布局。2013年1月7日，金字火腿以8775万元收购浙江创逸67.5%的股权，从而间接拥有了煤矿企业神宝公司1.15%的股份；2015年，投资1.2亿元入股浙江网商银行，持有网商银行的比例为3%；2016年，新能源汽车热渐起，金字火腿全资子公司金字食品以200万元收购浙江东润新能源有限公司10%的股权。

　　至此，“无心主业”“创始人套现离场”的消息在业内不胫而走。

　　王启辉表示，公司在火腿业务上达到了一个稳定期，希望通过布局其他产业进行业绩提升。为此，金字火腿布局的领域包括稀土、互联网金融、新能源汽车、大健康等多个领域。

　　王启辉告诉记者，施延军虽然让去董事长一职，但是他始终都在负责公司的肉制品业务，一直都没有离开。公司控股股东转让股权，也是因为当时中钰资本有持股的愿望，为了公司更好的发展，金字火腿创始人才做出了上述决定。

　　“恒健控股入主后，金字火腿还会面临转型，由原来的火腿业务向肉制品领域转型，比如香肠业务等。并且全力发展新零售，适应新的消费趋势。”王启辉说。

责任编辑：霍琦