申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2018年度持续督导工作报告

　　声明与承诺

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受陕西延长石油化建股份有限公司委托，担任其本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。

　　本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节交易资产的交付或者过户情况

　　一、本次交易方案概述

　　延长化建分别向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天发行股份购买上述各方合计持有的北油工程100%股权，其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程21.21%股权，购买金石投资所持北油工程6.00%股权，购买毕派克所持北油工程5.00%股权，购买中派克所持北油工程5.00%股权，购买北派克所持北油工程4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程4.00%股权。

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第XAV1082号评估报告，北油工程100%股权评估值为161,956.00万元，该评估报告的评估值已经陕西省国资委备案确认，备案编号为陕国资产备[2018]1号。

　　经交易双方协商确定，本次交易价格为161,956.00万元，全部以发行股份的方式支付对价，交易完成后，上市公司持有北油工程100%股权。

　　二、相关资产交割或者过户情况

　　1、标的资产过户情况

　　2018年11月23日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了北油工程的股东变更等事项，延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天合计持有的北油工程100%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕。

　　2、相关验资情况

　　2018年11月23日，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产出具了希会验字（2018）0083号《验资报告》。根据该验资报告，截至2018年11月23日，作为本次交易标的资产的北油工程100%股权已完成过户至延长化建名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照。延长化建已收到延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天合计持有的北油工程经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币302,156,712元，变更后的上市公司注册资本为人民币917,952,672元。

　　3、证券发行登记情况

　　2018 年11月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为302,156,712股（有限售条件的流通股），其中延长集团  165,542,600股，刘纯权67,118,071股，金石投资16,316,462股，毕派克15,107,835股、中派克15,107,835股、北派克12,086,268股、京新盛天10,877,641股，本次发行后延长化建股份数量为917,952,672股。

　　4、标的公司过渡期间损益情况

　　根据本次交易双方于2017年12月14日签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有；标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。

　　2018年12月20日，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司过渡期间损益情况出具了《北京石油化工工程有限公司审计报告》（希会审字(2018)3163号）。根据审计结果，北油工程在过渡期实现的归属于母公司股东的净利润为261,697,580.17元，不存在原股东需向标的公司补足过渡期损益的情形。根据协议约定，标的公司在过渡期间产生的盈利由上市公司享有。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户手续以及相关验资及股份登记手续均已经办理完毕，经审计标的公司过渡期间归属于母公司股东的净利润为正数，不存在原股东需向标的公司补足过渡期损益的情形，延长化建已经合法持有北油工程100%股权。

　　第二节相关协议及承诺的履行情况

　　一、相关协议的履行情况

　　本次交易过程中，交易各方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议全部生效。

　　截至本报告书出具日，延长化建和交易对方已完成本次交易标的资产北油工程100%股权的交割，延长化建已合法持有北油工程100%股权，本次交易中签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议除相关股份的锁定约定仍正在执行外，其余部分均已履行完毕。

　　目前，交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议均正在履行中。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京石油化工工程有限公司审计报告》（希会审字(2019)1518号）和《关于北京石油化工工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2019)1528号），北油工程2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,822.13万元，已超过其2018年业绩承诺数19,202.50万元，具体情况详见本持续督导报告“第三节业绩承诺的实现情况”。

　　二、相关承诺的履行情况

　　截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方出具的相关承诺具体履行情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易过程中交易各方签署的各项协议均已履行完毕或者正在履行之中，交易各方均不存在违反协议约定的情形；与本次交易有关的各项承诺均已履行完毕或者正在履行之中，相关承诺出具方不存在违反承诺的情形。

　　第三节业绩承诺的实现情况

　　一、业绩承诺情况

　　延长化建就本次重大资产重组分别于2017年12月14日和2018年3月2日与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克5名原北油工程股东签署了《盈利预测补偿协议及其补充协议，对本次重组的业绩补偿事项进行了详细约定。上述原股东承诺标的公司2018年、2019年、2020年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。

　　二、2018年业绩承诺实现情况

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京石油化工工程有限公司审计报告》（希会审字(2019)1518号）和《关于北京石油化工工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2019)1528号），北油工程2018年度实现的合并报表经审计归属于母公司股东的净利润为19,837.93万元，非经常性损益为15.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,822.13万元，已达到其2018年业绩承诺数19,202.50万元，北油工程已完成其2018年承诺业绩。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问通过查阅《盈利预测补偿协议》及其补充协议、希格玛会计师出具的北油工程2018年审计报告及业绩承诺实现情况专项审核报告等相关文件，对北油工程2018年度业绩实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：延长化建本次重大资产重组标的公司北油工程已经实现其2018年承诺业绩。

　　第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　一、业务发展情况与发展规划

　　（一）2018年业务发展情况

　　2018年国内石油化工行业发展继续承压前行，行业固定资产投资整体偏谨慎，行业转型升级步伐加快推进。面对严峻的市场形势，上市公司2018年持续深化改革，转变发展理念，坚持效益优先，全面完成了年度经济技术指标和管理目标。通过重组北京石油化工工程有限公司，公司拥有了石油、化工、医药等领域设计资质，提升了工程总承包能力，公司产业链结构得到进一步优化，主营业务由专业施工、施工总承包（PC）发展成为集工程设计、工程咨询、工程总承包（EPC）、施工总承包（PC）及专业施工于一体，业务范围实现了向产业链的高端延伸。

　　2018年公司各子公司累计中标项目合同金额116亿元，全年竣工验收工程项目74个，在建项目107个，其中海外项目3个。经审计，全年公司实现营业收入757,202.82万元，实现净利润34,804.01万元，同比增长22.52%。公司营业规模、经营效益、管理水平、装备能力和综合竞争力继续保持国内同行业前列。2018年度公司各项业务具体情况如下：

　　1、工程承包业务

　　工程承包业务是公司核心及主营业务，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验，工程项目覆盖国内外。2018年公司工程承包收入712,413.21万元，占主营业务收入的94.23%。

　　2、物资销售业务

　　物资销售业务范围涵盖石油、化工、天然气、电力、公共事业、工业与民用建筑、长输油气管道等工程的物资采购销售及管理。公司实行物资集中采购、统一管理、平行调拨，降低了采购成本，形成了面向内部的采购平台和面向外部的销售平台，动态采购的管理体系及全寿命周期的供应商管理体系。2018年公司物资销售收入14,666.59万元，占主营业务收入的1.94%。

　　3、工程设计及工程咨询业务

　　工程设计和工程咨询业务范围涵盖石油炼制、石油化工、天然气化工、现代煤化工及油气储运等多个领域。公司根据业主要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，为业主提供建设工程设计文件和可行性研究等咨询报告。2018年公司工程设计、工程咨询服务收入13,640.68万元，占主营业务收入的1.80%。

　　4、设备制造业务

　　设备制造业务范围涵盖石油化工、煤化工、天然气、航空航天、食品机械等领域的塔器、换热器、反应器、容器、大型储罐的制造和安装。公司持有A1、A2级压力容器制造许可证，A2级压力容器设计许可证，GC2、GC3级压力管道设计许可证，ASME“U”钢印，A（1）、B级钢制无缝管件制造许可证。报告期内，完成A2压力容器设计许可证和美国机械工程师协会（ASME）U钢印换证，研究开发了3.5Ni材料焊接工艺、镍基合金复合板焊接工艺及镍基合金复合板设备制造工艺。2018年公司销售非标设备132台（套），设备制造收入10,582.02万元，占主营业务收入的1.40%。

　　5、无损检测及技术服务业务

　　无损检测及技术服务业务范围涵盖第三方无损检测、理化检验、焊接技能培训及技术服务。陕西西宇无损检测有限公司具有中国特种设备检验协会评定颁发的《特种设备无损检测机构级别评定证书（A级特种设备无损检测机构）》资质，是高新技术企业、西北地区最大的无损检测中心。报告期内，完成P92焊接工艺开发、工业射线底片高清晰成像设备研制与辅助分类管理系统开发、无损检测业务及检测报告管理系统开发。2018年公司无损检测及技术服务收入4,718.52万元，占主营业务收入的0.63%。

　　（二）2019年公司发展规划

　　2019年公司将继续以经济效益为中心，进一步规范法人治理结构，加快业务融合，发挥重组优势，注重效益优先导向，加强风险防控和预算管理，提升经营理念，强化精品标准和项目监管，牢固树立依法治企底线、守住安全环保红线，将高质量发展贯穿生产经营全过程。2019年公司下属子公司计划签订合同117亿元以上，实现营业收入70亿元以上。为完成经营计划，公司拟采取如下主要措施：

　　1、发挥资源整合优势，确保企业稳健运营。调整完善管理构架，完善对各子公司的管控模式；完善公司《经营业绩考核办法》，优化对各子公司的考核体系；加快转变经营思路，充分整合经营资源，推进业务融合，发挥设计和施工业务协同效应，延伸工程服务产业链，逐步完成由E+PC向EPC的整合升级，打造新模式下企业核心竞争力；持续加强合规管理和投融资管理，用好融资平台，加大探索收购、兼并、参股有发展潜力的企业力度。创新经营模式、扩大业务领域，提升品牌影响力和市场占有率，促进企业文化融合，充分发挥下属子公司各自优势。

　　2、排查聚焦重点风险，做好风险防范化解。健全风险防控体系，推行全面风险管理，系统排查各类风险，分级分类采取防控措施，推进制度创新和管理创新，提高企业重大风险防范化解能力，维护企业改革发展稳定；梳理各子公司管理业务流程风险点，强化项目风险意识和合同质量意识，综合研判业主资金、企业信誉、项目合规性、产品销售前景等因素，为投标决策提供方向性依据；强化契约意识，召开风险防控专题会，研判风险防控重点，加强事前提醒和纠纷排查处理，防范化解经营风险。

　　3、全力开拓国际国内市场，坚守效益底线思维。完善客户群分级动态维护，积极寻求市场信誉佳、发展前景好、符合国家产业调整以及发展潜力大的新兴行业的客户群，紧盯国家石化产业重大升级改造项目；坚持扩展海外市场不动摇，寻求更多的具有国际EPC总承包能力的客户，建立战略合作联盟，组建风险共担、利益共享的共同体，开拓国际市场；持续强化合同质量意识，严格执行合同质量和业绩考核奖励的挂钩政策。

　　4、强化项目核心要素管理，以“现场”保“市场”。充分整合企业现有资源和社会优质资源，克服项目建设过程中的不利因素，推进框架协议采购，做好电子竞价软件上线运行，合理加快采购工作进度，强化协作队伍监管，积极为项目建设创造有利条件，确保在建项目实现既定目标；继续挖掘项目管理潜力，优化施工组织模式，加大“四新”技术和科技成果推广力度，提升现场组织管理和劳动效率，持续创建精品工程，确保实现预期目标；加快提升国际项目管理能力，在确保质量、安全、效益的同时，更加注重国际化项目管理人才培养、理念更新、国际标准和国际思维的建立。

　　5、提高站位超前防范，守住安全环保“红线”。注重管理体系建设和环节监管，落实“五位一体”要求，加大事故责任人处理力度；落实各层级管理责任，建立重大危险源及风险因素监控管理体系，严格执行安全行为告知和事故报告制度；创新培训和监管方式，注重事故案例分析和宣贯，强化红线意识；加大现场直接作业环节的安全防护投入，提高安全保障能力；邀请行业优秀施工单位的安全管理专家授课，促进理念转变和安全管理水平提升。

　　6、全力打造精品工程，提高工程服务质量。严格执行精品工程标准，实行在建项目全覆盖，高水平策划实施方案，高标准严要求推进落实，加强精品工程检查指导，做好样板引领、现场观摩、验收评比和考核奖罚；注重引进先进工艺、技术和设备，加大质量通病治理，扎实开展QC活动并加强成果应用，让质量立企理念落到实处，提升企业品牌价值；加大协作队伍安全措施落实情况监管，修订《文明工地管理办法》，严格执行《文明工地标准化图册》，实行文明施工检查全覆盖。

　　7、深化项目效益意识，强化成本过程管控。将预算指标层层分解，逐级落实，深入到各项目和各环节，形成全方位的预算执行责任体系，确保实现预算目标；细化考核指标，加大量化考核力度，把成本管理重心下移，逐级量化落实到班组和个人；加强成本预测、控制和分析，坚持成本考核结果与绩效挂钩；推进业财融合，提升财务数据分析能力，提高完工项目效益后评价水平；在“四新技术(新技术、新工艺、新材料、新设备)”和“四化应用(工厂化、专业化、机械化、信息化)”方面采取有效措施，提高项目效益。

　　8、坚持细化和创新管理，提升企业运营质量。持续规范合同管理，强化合同评审过程考核；加快财务管理职能转型，完成财务共享中心建设方案制定，严控“两金”占用；强化税费管理，由项目增值税筹划向税费成本核算、税费筹划方案的制定、执行、反馈、调整一体化转变，建立调整报告处理机制；优化薪酬及绩效体系，调整执业资格激励措施和标准，充分发挥薪酬和绩效的激励效果；严格执行全员综合考评制度，考评结果同员工合同续签、岗位调整、评先争优、职务晋升等挂钩；做好培训基地建设，打造集安全培训、业务培训、技能鉴定、特种设备作业人员取换证为一体的培训基地。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2018年延长化建各项业务发展态势良好，2019年业务发展规划清晰明确，且本次重组顺利完成，北油工程也已完成其2018年业绩承诺目标。本次重组完成后，上市公司产业链得以向工程设计、咨询、总承包、技术服务等行业高端领域延伸，将有助于进一步实现上市公司盈利能力提升，推动公司业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。

　　第五节公司治理结构与运行情况

　　一、公司治理情况

　　2018年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断规范公司运作，其间修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，制定了《重大事项内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部规章制度，进一步提高了公司治理水平。

　　1. 关于股东和股东大会：2018年公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2018年公司共召开4次股东大会，其召集、召开等相关程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，确保了所有股东尤其是中小股东的合法权益。

　　2. 关于董事和董事会：按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事依据《董事会议事规则》等制度，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会，各委员会利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性。2018年公司共召开了9次董事会。

　　3. 关于监事和监事会：根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责。2018年公司共召开了4次监事会，并通过列席董事会会议定期检查等方式，对公司依法运作、财务、关联交易、公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。

　　4、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类相关信息，并确保所有股东有平等机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体。2018年公司及时完成了2017年年度报告、2018年一季报、半年报、三季报等定期报告及临时公告信息披露工作。

　　5. 关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。

　　6. 内幕知情人登记管理：为进一步规范内幕信息知情人登记管理，加强公司内幕信息保密，维护信息披露的公平，并提高《内幕信息知情人登记制度》的可操作性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》作出了修订，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。2018年，根据修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》进一步了加强内幕信息的保密和内幕信息知情人的登记管理和报送工作，防范公司因内幕信息泄露所带来的股票价格异动和因此导致的法律风险，规范了公司运作。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关要求，不断规范公司运作，进一步完善了公司内部规章制度，提高了公司治理水平。截至本报告书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

　　第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易各方均按照先前公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方的责任和义务。

　　■