浙江省围海建设集团股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议的公 告

　　证券代码：002586        证券简称：围海股份          公告编号：2019-037

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第五届董事会第四十四次会议决议的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十四次会议通知于2019年4月30日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2019年5月7日以通讯方式召开。公司现有董事6名，6名董事参加了表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

　　会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2019-039）。

　　备查文件

　　第五届董事会第四十四次会议决议

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月九日

　　证券代码：002586        证券简称：围海股份         公告编号：2019-038

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十五次会议决议的公     告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议通知于2019年4月30日以传真、邮件或专人送达形式发出，监事会于2019年5月7日以通讯方式召开，公司现有监事5名，5名监事参加了表决，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

　　经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

　　1、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　经审核，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项审议程序合法合规， 有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号2019-039）。

　　备查文件

　　第五届监事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年五月九日

　　证券代码：002586         证券简称：围海股份          公告编号：2019-039

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月7日召开第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、 2014年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕13号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,113,300股，配售价为每股人民币10.15元，共计募集资金599,999,995.00元，坐扣保荐费余款和承销费14,000,000.00元后的募集资金为585,999,995.00元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2014年2月28日汇入本公司账户。另扣除保荐费首期预付款、律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用5,949,113.30元后，公司本次募集资金净额为580,050,881.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕38号）。

　　2、2017年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3232号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票313,850,063股，发行价为每股人民币7.87元，共计募集资金2,469,999,995.81元，坐扣承销和保荐费用11,000,000.00元(含税)后的募集资金为2,458,999,995.81元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2017年2月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11,273,850.06元后，公司本次募集资金净额为2,447,726,145.75元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕38号）。实际支付上述外部费用10,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。

　　二、募集资金的计划及使用情况

　　1、2014年非公开发行股票募集资金

　　2018 年度，公司实际使用募集资金1,986.40万元，2018年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为356.96万元。截至 2018年12月31日，公司募集资金余额为7,934.18万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、理财产品收益），均存放在募集资金专户。

　　公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、2017年非公开发行股票募集资金

　　2018 年度，公司实际使用募集资金50,493.82万元，2018年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为8,465.48万元。截至 2018年12月31日，公司募集资金余额为142,219.59万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、理财产品收益），其中存放募集资金专户余额40,319.59万元，其中购买的保本型理财产品合计76,900.00万元，购买的大额单位定期存单合计25,000.00万元。

　　公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2011 年 11 月22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票部分闲置募集资金4,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。上述资金已于闲置募集资金用于补充流动资金的六个月内归还至募集资金专户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的具体情况

　　为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目实 施的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，通过本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约700万元人民币。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资 金投向的情形，不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进 行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、 足额归还相关资金至募集资金专户。

　　公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易。

　　五、审核意见

　　（一）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币7亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项审议程序合法合规， 有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的利 益。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　1、围海股份2018年度存在将使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单质押、为控股股东及其子公司和关联方融资提供担保的情形，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本保荐机构已于2019年4月30日出具《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司之持续督导意见函》，要求围海股份持续进行相关违规担保和资金占用的自查工作、积极解决违规担保和资金占用问题、优化公司治理结构、完善内部控制制度等事项。同时本保荐机构要求围海股份在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，按照相关法律法规规定使用该部分募集资金；

　　2、围海股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行和募集资金使用，未影响公司正常经营，并且有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益；

　　3、围海股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法规及公司章程要求；

　　4、围海股份承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　综上，保荐机构对围海股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　六、备查文件

　　《第五届董事会第四十四次会议决议》

　　《第五届监事会第二十五次会议决议》

　　《独立董事对第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》

　　《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月九日