西部矿业股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于西部矿业股份有限公司2018年年度报告的事后问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年5月8日下午收到了上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“上交所”）下发的《关于西部矿业股份有限公司2018年年度报告的事后问询函》（上证公函【2019】0589号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容披露如下：

　　西部矿业股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于年度业绩亏损

　　1. 关于重大资产减值损失。年报披露，公司于2019年2月底3月初获悉青投集团债务危机情况，经聘请评估机构对股权价值进行测算，确定持有青投集团股权价值的可回收金额为0元，并全额计提约25.21亿元的资产减值损失，导致公司报告期出现大额亏损。

　　（1）据公司公告，根据青投集团提供的未经审计财务报表，其2018年营业收入为186.54亿元，净亏损10.05亿元，总资产为773.27亿元，总负债为639.26亿元，资产负债率为82.67%。请公司补充披露青投集团主营业务类型、主要产品及服务、经营模式、员工人数，及截至目前的生产经营情况；青投集团的主要资产、负债科目的账面金额、减值金额、评估金额，详细说明资产减值测试的重大假设和参数、测算过程，并说明将可回收金额确定为0的依据；

　　（2）据公司公告，公司在获悉青投集团出现债务危机后，聘请第三方评估机构对青投集团母公司及重要子公司进驻现场实施了全面测算和分析。请公司补充披露，青投集团作为对公司产生重要影响的联营公司，在评估师进场的情况下，审计师是否对青投集团财务报表进行审计；如否，说明未审计的原因，是否符合审计准则相关规定，审计师是否过度依赖评估师工作，是否充分识别评估师的专家工作与其他审计证据存在不一致，并说明在未对青投集团进行审计的情况下，仅根据评估结果全额计提减值是否审慎客观。

　　（3）据公司公告，公司于2013年底入股青投集团，青投集团董事会有董事7名，公司派出2名董事，由于董事会均以通讯方式表决，公司未能及时获取青投集团经营信息。此外，根据青投集团公司章程，公司不参与日常经营管理。请公司结合上述事项，说明是否能够对青投集团实施重大影响，将青投集团作为联营公司进行核算，是否符合会计准则相关规定，如青投集团符合联营公司核算条件，请说明派驻董事未能尽职履责的原因，未能及时充分识别联营公司重大风险的原因；

　　（4）请公司结合青投集团前期业绩情况，分析说明以前年度如何充分识别和测试青投集团的减值情况，及未对青投集团进行评估及减值的原因及合理性；

　　（5）请公司补充披露，截至目前，针对青投集团的债务风险，是否已有相应的处置计划，青投集团是否会面临破产清算，全额计提减值是否能如实反映客观情况，后续是否可能通过处置实现大额投资收益，公司是否存在通过资产减值调节各期利润的情形，并提示相关风险。

　　2. 关于其他联营公司股权投资损失。年报披露，公司报告期末对持有的西钢集团股权确认了7亿元投资损失。请公司补充披露：（1）西钢集团报告期内的生产经营情况，及主要财务指标；（2）确认7亿元投资损失的依据、合理性以及是否符合会计准则的相关规定。

　　二、关于生产经营情况

　　3. 关于存货增加。年报披露，截至报告期末，公司存货余额为42.13亿元，较上年同期大幅上涨123%，年报称主要原因为公司全资子公司青海铜业试生产，使得原材料和在产品库存增加。同时，报告期末，公司铜精矿库存量为1175吨，同比增长19%，电解铜库存量为2571吨，同比下降12%。请公司补充披露：（1）青海铜业存货科目的明细情况；（2）青海铜业的业务模式、主要产品、生产流程及产能情况；（3）试生产的具体情况，主要产品的产量情况；（4）结合上述情况，分析说明存货余额大幅上涨的合理性，并说明存货减值的测试过程和参数假设合理性，说明是否对存货充分计提减值准备。

　　4. 关于固定资产增加。年报披露，公司年审会计师将固定资产、在建工程等长期资产的减值作为了关键审计事项。截至报告期末，公司固定资产余额约为128.8亿元，同比大幅增加57%，年报称原因为报告期内全资子公司青海铜业将在建工程进行转固，以及新收购的六家公司纳入合并范围所致。另据披露，截至2018年三季度末，青海铜业固定资产账面余额为780万元，在建工程余额为20.09亿元。请公司补充披露：（1）青海铜业的项目规划、建设进度、转固明细，是否按照原定进度转入固定资产，并说明在2018年四季度集中转入固定资产的原因及合理性；（2）以前年度是否存在延迟转固的情形；（3）本期长期资产账面大额增加，请说明是否充分识别资产的减值迹象，资产减值计提是否充分。

　　5. 关于偿债风险。年报披露，公司报告期短期借款为87.09亿元，增长153%，一年内到期的非流动负债为32.27亿元，大幅增长213%，公司整体资产负债率从去年的60.2%上升到71.15%。此外，公司对外担保余额占净资产比例高达83%，公司整体偿债风险和流动性风险较高。请公司说明负债规模大幅增加的原因和合理性，公司应对相关债务风险的具体措施，并说明是否存在控股股东及关联方资金占用、违规担保的情形。

　　6. 关于省内营业收入增长。年报披露，公司2018年度省内实现营业收入约73.2亿元，占营业收入总额的25.49%，同比大幅增长67.4%。请公司补充披露：（1）省内前五大客户的名称、销售金额及占比情况，是否存在向关联方进行销售的情形；（2）分析说明省内营业收入实现大幅增长的原因及合理性。

　　7. 关于客户和供应商。年报显示，公司2018年度前五名客户的销售额为94亿元，占主营业务收入的33%，前五名供应商的采购额为92亿元，占主营业务成本的37%，占比均较高。请公司补充披露：（1）分有色金属矿采选、有色金属贸易、金融服务三大板块列示前五大客户或供应商的名称、销售或采购金额、提供或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；（2）是否存在与同一交易对方间既采购又销售的情形；（3）结合公司商业模式，说明公司对于大客户或大供应商是否存在重大依赖，如有，请进行风险提示。

　　8. 关于并购标的。报告期内，公司收购西钢集团所持哈密博伦100%股权、肃北博伦70%股权、格尔木西钢100%股权；收购西钢股份所持它温查汉西85%股权、野马泉85%股权及双利矿业50%股权。请公司补充披露：（1）上述标的资产的矿产资源量与储量情况，并说明相关数据的主要依据；（2）报告期内的生产经营情况、主要产品产销量及产能利用率情况；（3）报告期内的营业收入、净利润等主要财务指标。

　　三、关于其他财务指标

　　9. 关于期间费用。年报披露，公司2018年度管理费用约为6.41亿元，基本保持稳定，财务费用约为6.62亿元，同比增长65.43%，销售费用约为1.36亿元，同比增长81.43%。请公司结合管理费用科目的明细、管理人员的变动情况，分析说明在新收购公司纳入合并范围的情况下，管理费用基本保持不变的原因及合理性。

　　10. 关于其他货币资金增加。年报披露，截至报告期末，公司其他货币资金余额约为18.14亿元，大幅增长153%。请公司补充披露：（1）其他货币资金的受限原因、时点、金额等明细情况，并分析大幅的原因及合理性；（2）货币资金是否存在其他权利受限的情况。

　　11. 关于闲置固定资产。年报披露，公司暂时闲置的固定资产账面价值较大、减值计提较低，其中涉及多家子公司面临清算、关停等情况。请说明公司对于闲置固定资产的减值计提政策，是否充分计提减值准备，是否存在固定资产高估的情形。

　　12. 关于银行存款被冻结。年报披露，因开具承兑汇票及开取银行信用证，公司有12.7亿元银行存款作为保证金被冻结，同时，报告期末应付票据余额为8.9亿元，与上述冻结金额存在差异。请公司补充披露：（1）开具承兑汇票及银行信用证的交易背景、交易对方、交易内容、金额等信息；（2）分析说明银行存款冻结金额与应付票据余额存在差异的原因及合理性。

　　13. 关于应收票据。年报披露，公司报告期末对29.6亿元已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据予以终止确认。请公司补充披露：（1）上述应收票据的出票人、对应交易背景、截至目前的回款情况；（2）相关风险是否已全部转移，终止确认的依据是否充分，是否符合会计准则的相关规定。

　　14. 关于预付款项。年报披露，公司报告期末存在多项账龄1年和3年以上且金额重大的预付款项未及时结清。请公司补充披露：（1）上述账龄超过1年和3年且金额重大的预付款的供应商的名称、是否为关联方、主要采购产品、采购日期、采购金额及长期未结清的原因；（2）是否对上述预付款项计提资产减值损失，如否，请说明具体原因及是否符合会计准则的相关规定。

　　15. 关于其他流动资产。年报披露，公司报告期末一年内到期的可供出售金融资产余额为13.3亿元，为所购买的理财产品。请公司补充披露：（1）上述理财产品的发行方、金额、利率、期限、底层资产等主要信息；（2）发行方是否为关联方，底层资产是否为关联方资产；（3）结合理财产品的性质，说明划分至其他流动资产是否符合会计准则的相关规定。

　　请公司年审会计师对上述问题发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司披露本问询函，并于2019年5月16日之前，以书面形式回复我部并对外披露。

　　公司将及时按照《问询函》的要求落实相关问题，回复上交所，并履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月9日