北京国枫律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书

　　国枫律股字[2019] A0196号               

　　致：新疆北新路桥集团股份有限公司（贵公司）

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司2018年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序??

　　经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2019年4月10日召开的第五届董事会第四十二次会议决定召集。贵公司董事会已于2019年4月12日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆北新路桥集团股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议公告》和《新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前20日以公告方式通知全体股东。

　　上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

　　本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2019年5月7日下午14:00在公告通知的会议地点召开，网络投票由贵公司委托深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月6日下午15:00至2019年5月7日下午15:00。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。

　　二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

　　经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第四十二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

　　根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共1人，代表股份423,324,530股，占贵公司股份总数的47.1300％；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共5人，持有贵公司股份20,140股，占贵公司股份总数的0.0022％。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的十一项议案，本次股东大会形成决议如下：

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意423,344,670股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％，本议案获得通过。

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意423,344,670股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％，本议案获得通过。

　　3、审议《2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意423,344,670股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％，本议案获得通过。

　　4、审议《2018年度财务决算报告》

　　表决结果同意423,344,670股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％，本议案获得通过。

　　5、审议《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：同意423,344,670股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％，本议案获得通过。

　　6、审议《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意423,344,670股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％，本议案获得通过。

　　其中，中小股东表决结果：同意20,140股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的100.0000％。

　　7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意423,344,670股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％，本议案获得通过。

　　其中，中小股东表决结果：同意20,140股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的100.0000％。

　　8、审议《2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意20,140股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％，本议案获得通过；关联股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司对本议案回避表决。

　　其中，中小股东表决结果：同意20,140股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的100.0000％。

　　9、审议《关于为子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：同意423,343,230股，反对1,440股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9997％，本议案获得通过。

　　10、审议《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》

　　表决结果：同意423,344,670股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％，本议案获得通过。

　　11、审议《委托理财管理制度》

　　表决结果：同意423,344,670股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％，本议案获得通过。

　　经查验，本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。上述投票结束后，贵公司就表决情况当场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。

　　本法律意见书一式二份。

　　负 责 人   张利国

　　北京国枫律师事务所           经办律师   付立新

　　姜  黎

　　2019年5月7日