湖南长高高压开关集团股份公司关于参与投资的并购基金变更暨重新签订并购基金合伙协议的公告_新浪财经

湖南长高高压开关集团股份公司关于参与投资的并购基金变更暨重新签订并购基金合伙协议的公告

中国证券报

　　证券代码：002452 证券简称：长高集团公告编号：2019-23

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　关于参与投资的并购基金变更暨重新签订并购基金合伙协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资变更概况

　　（一）投资北京中能互联创业投资中心基本情况

　　2017年9月20日，经湖南长高高压开关集团公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过，同意公司参与北京中能互联创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中能创投”），该基金投资三个项目：“中山翠亨能源有限公司”、“咸阳经发能源有限公司”和“长沙振望配售电有限公司”（以下简称“长沙振望项目”）。公司本次投资仅参与“长沙振望”项目。经董事会审议，同意公司以自有资金出资人民币2,140万元参与北京中能互联创业投资中心（有限合伙）投资的“长沙振望”项目。上述事项详见公司于2017年9月21日在巨潮资讯网上披露的《关于投资参与产业投资基金的公告》（2017-028）

　　截止至本公告日，公司对北京中能互联创业投资中心（有限合伙）实际出资428万元。

　　（二）变更情况

　　经中能创投合伙人会议决议，同意中能创投持有的长沙振望配售电有限公司30%的股权平价转让给北京国能智造投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“国能制造基金”），同意中能创投定向投资的长沙振望配售电有限公司项目对应基金份额退出；同意合伙人湖南长高高压开关集团股份公司、周正平退伙，以上三方投资资金按照原路径返还到银行账户。

　　（三）审议程序

　　经公司第四届董事会第二十一次会议审议，通过了《关于从北京中能互联创业投资中心（有限合伙）退伙的议案》和《关于投资参与北京国能智造投资基金管理中心（有限合伙）》，同意公司从中能创投退伙并加入国能智造基金，投资金额为2,140万元不变，待原参与中能创投的投资款到账后重新投资。

　　二、重新签订合伙协议基本情况

　　（一）概况

　　鉴于中能创投投资长沙振望项目的持有的长沙振望配售电有限公司30%的股权平价转让给国能智造基金，公司拟以自有资金2,140万元参与投资国能智造基金，该基金通过受让北京中能互联创业投资中心（有限合伙）持有的长沙振望配售电公司30%股权，成为长沙振望配售电有限公司股东。

　　上述投资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）合作方基本情况

　　1、北京中能恒晟投资管理有限公司（GP）

　　统一社会信用代码：91110111MA00F36Q82

　　企业名称：北京中能恒晟投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：桂衡

　　注册资本：1000.000000万人民币

　　营业期限自：2017年06月05日- 2047年06月04日

　　住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座223

　　经营范围：投资管理；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、北京中能互联电力投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110108MA008R6C0B

　　企业名称：北京中能互联电力投资中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:北京中能互联电力投资管理有限公司

　　合伙期限自：2016年10月14日至：2036年10月13日

　　主要经营场所：北京市海淀区中关村大街15-11号B2-A45

　　经营范围：项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2030年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3、湖南宏灿商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91430105MA4PA7F142

　　企业名称：湖南宏灿商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:周正平

　　合伙期限自：2017年12月12日至2037年12月11日

　　主要经营场所：长沙市开福区伍家岭街道三一大道273号2栋203房

　　经营范围：品牌策划咨询服务；企业管理战略策划；商业信息咨询；配电网的技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述投资合作方与长高集团、长高集团控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　（三）基金基本情况

　　1、基金名称：北京国能智造投资基金管理中心（有限合伙）

　　2、基金的组织形式：有限合伙企业。

　　3、基金规模：基金的目标总认缴出资额为人民币6,471万元

　　4、出资人及出资方式：公司以自有资金2,140万元投资，各出资人具体出资方式见合伙人及出资情况表。

　　■

　　5、投资领域：基金投资“长沙振望”一个项目。

　　6、投资方式：股权投资。

　　（四）合伙协议的主要条款

　　1、目的和经营范围

　　基金的经营范围为：项目投资。

　　基金投资范围：通过受让北京中能互联创业投资中心（有限合伙）持有的长沙振望配售电公司（以下简称“长沙振望”）30%股权，成为长沙振望配售电有限公司股东。

　　基金合伙人在项目的具体投资金额（见上表）。按照项目结算合伙人的收益和风险。

　　基金的名称为：北京国能智造投资基金管理中心（有限合伙）。

　　主要经营场所：基金的主要经营场所为位于北京市海淀区或由普通合伙人决定且通过工商行政管理部门同意的地点。

　　基金的“存续期”为5年，自基金的封闭日起计算。封闭日指基金的认缴出资额（以签署合伙协议为准）达到人民币6741万元时。其中前3年是投资和管理期，第4年至第5年是管理和退出期；存续期期满后如因基金的投资管理需要，普通合伙人有权决定延长不超过二年的存续期1次。

　　普通合伙人的认缴出资额为基金总认缴规模的1%，即67.41万元人民币。

　　2、合伙人出资

　　基金的目标总认缴出资额为人民币6471万元，各合伙人出资义务以本协议附件所列明的认缴出资额为准，各合伙人按照下述规定缴纳：

　　各合伙人的出资方式为现金。

　　如果任何合伙人未能按本协议约定出资，普通合伙人可在其后的任何时间向该合伙人发出通知，要求在普通合伙人发出该等通知之日起十（10）个工作日内补救该等违约，缴纳出资通知中所列出资，需应向基金承担按照每逾期日千分之五计算利息作为逾期出资违约的补偿，对违约合伙人的惩罚累计作为对守约出资人的守约补偿，违约补偿金自基金的封闭日开始计算。如果违约合伙人仍然未能在上述十（10）个工作日内对违约行为进行补救并支付利息，在不损害普通合伙人或有限合伙人可能享有的其他权利的前提下，普通合伙人有权代表合伙企业与该违约合伙人就其所持有权益的处置、核减出资、调整分配、或继续出资、对其作为合伙人权利的限制或者剥夺等事宜在补救期满后15个工作日进行沟通协商；如若仍然无法达成解决方案的，普通合伙人有权代表合伙企业采取如下行为或者行动之一或者全部：

　　(a) 将违约合伙人持有权益按照75%的折算价格在守约合伙人中按比例分配或者寻找一个买方收购其权益；

　　(b) 核减违约合伙人的认缴出资额且根据本协议第10条进行分配时视为减资完成；

　　(d) 视为退伙，但该退伙金在基金清算时晚于其他负债清偿；

　　(e) 继续追缴出资；

　　(f) 取消违约合伙人在合伙企业中的作为合伙人的表决、同意或者决定的权利，或者该权利视为分配给其他守约合伙人按比例行使。

　　3、合伙人大会

　　合伙人大会按照项目分别召开，即参与投资具体某项目的合伙人独立召开该项目的合伙人大会，其他未参与该项目投资的合伙人应同意配合完成合伙企业所需的签字盖章等手续。

　　普通合伙人应召集年度合伙人大会，并可在其认为适当时，召集临时合伙人大会，在任何情况下，均应至少提前3日发出书面通知。合计持有总认缴出资额50%或以上的合伙人可以通过书面通知（附带议程），要求普通合伙人召集合伙人大会，普通合伙人应在该通知之日后不迟于3日发出书面通知召集该等大会。如果普通合伙人未及时召开合伙人大会，那么该合伙人有权利自行召集合伙人大会。

　　出席的合伙人达到法定人数，合伙人大会方可有效召开。除本协议中另有规定，持有总认缴出资额66%以上的合伙人亲自/通过代理出席即达到法定人数，若未达到法定人数，就相同审议事项普通合伙人有权在3日内再次发出书面通知召集大会，就该等再次召开的大会，亲自/通过代理出席的合伙人即达到法定人数。

　　普通合伙人的指定代表应以合伙人大会主席的身份主持每次会议。

　　合伙人大会由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

　　（a）超出本协议1.7约定以外的基金存续时间的变更；

　　（b）决定有限合伙协议的修改；

　　（c）决定基金的解散及清算方案；

　　上述决议（a）(b)（c）须经全体合伙人一致同意。

　　（d）评估基金管理人的业绩表现，听取和审议其年度工作报告。

　　本决议（d）须经持有到位资金三分之二以上的合伙人同意。

　　4、基金的经营和管理

　　（1）执行事务合伙人应具备如下条件：

　　系在中华人民共和国境内注册的机构；

　　为基金的普通合伙人；

　　根据相关法律法规要求具备基金管理人资格。

　　符合上述规定的人士当然担任基金之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人北京中能恒晟投资管理有限公司被选定为基金的执行事务合伙人。

　　在遵守相关法律法规的前提下，执行事务合伙人应有完全的权利代表或指示基金从事对基金的经营、基金的投资组合的管理、以及促进基金的业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于：

　　寻找、评估并商谈投资机会，进行投资策略范围内的投资项目；

　　代表合伙人企业行使对被投资公司的所有权利；

　　履行基金的经营投资管理相关的任何必需的、合法、合理的支付开支和费用的权利，包括支付第7.1条中提及的开支和费用；

　　根据本协议的条款向合伙人做出分配；

　　雇佣对基金的事务而言必要的员工、财务顾问、其他专业人员或咨询人员；基金审计师的任命或解聘；

　　为行使本第5.3条的权利或者对促进基金业务所必需的协议、文件和承诺，并以此约束基金；也包括提起、进行或解决关于基金或任何基金资产的诉讼，或为之进行抗辩；

　　变更基金经营范围和/或主要经营场所；

　　办理投资所需要的关于基金及特殊目的公司的设立以及变更的报批、登记、备案等手续。

　　（2）有限合伙人不执行合伙事务

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得参与基金的经营以及基金的业务和事务的管理和控制，不参与投资项目的决策，不得代表基金行事或者参与基金的管理，或者以任何方式干预基金的管理，或者从事其他对基金形成约束的行为。

　　5、本基金委托的基金管理人为北京中能恒晟投资管理有限公司。

　　6、退出方式

　　在出售或以其它方式处置一个投资项目时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：境内外证券市场上市、转让给其他投资者、子基金所投公司退出、中国法律法规允许的其他方式等。

　　7、基金投资“长沙振望”一个项目。

　　8、投资方式：股权投资。

　　9、投资限制

　　基金不得：

　　直接买卖公开市场交易的股票和企业债券、证券投资基金（新三板除外），但不包括最初由基金取得被投资公司股权，后来该被投资公司上市或配售的情形，或者处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券等；

　　从事承担无限责任的投资；

　　向管理人出资；

　　直接或间接投资于房地产；

　　从事任何投机性投资，例如商品期货或远期货币合同；

　　从事法律法规明确禁止从事的活动。

　　普通合伙人的违约责任、身份免除及除名

　　普通合伙人违反本协议的任何规定，应承担相应违约责任。

　　经全体有限合伙人一致同意，可以将普通合伙人除名并令其退伙。

　　10、开支

　　基金应负责承担：

　　(a) 与基金的成立有关的所有前期开支（不包括有限合伙人发生的该等开支），包括但不限于融资或者财务费用、差旅、法律、会计、印刷、邮寄开支以及成立的其他费用，由普通合伙人或基金管理人垫付的该等开支，基金应在成立后全额支付给普通合伙人或基金管理人；

　　(b) 与基金的运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括但不限于：所有就投资项目的介绍、投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，基金年度财务报表的审计费、基金之财务报表及报告费用、合伙人大会、基金管理费、政府部门对基金收取的税项及其他费用、诉讼费和仲裁费、清算费等。但是，基金不对下列事项的支出负责：

　　普通合伙人或基金管理人自身运营的一般日常费用，包括向其员工支付的薪酬和奖励、租金和公共设施费用、电话、通讯费用及其他类似费用、邮资和快递费用、办公用品和其他类似支出。

　　基金承担的开支，具体承担的原则如下：如果开支只与某项目相关,则该项开支由相关项目的投资人按照其在该项目投资额的比例分担。如果开支与整个基金相关，则基金所有合伙人按照其实际出资额比例分担。

　　11、基金管理费

　　在基金存续期内，普通合伙人或基金管理人有权收取按以下计算的金额（“基金管理费”），基金管理费由基金承担并支付，在签署本合伙协议且资金到位日之后5个工作日内一次性支付。基金管理费以基金合伙人在项目中的认缴总额为基数，一次性计收7%。

　　12、基金收益与分配

　　（1）基金收益的构成

　　基金收益是指基于管理基金的行为而使基金发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：

　　(a) 基金投资所得红利、股息、债券利息

　　(b) 基金买卖股权的价差收入

　　(d) 其它收入

　　（2）分配原则

　　本基金投资项目的收益（含持有期的分红收入及退出转让收入以及其他收益、权益）及其他收入或者权益，在可进行分配时就按以下顺序进行分配，不作循环投资：

　　第一，首先向该项目全部合伙人（违约合伙人除外）根据其实际出资额比例进行分配，直至该等分配额达到每个合伙人的实际出资额（实际出资额包含项目投资额和基金管理费，下同）；

　　第二，剩余的项目收益部分，80%分配给该项目所有有限合伙人（各有限合伙人根据其在该项目的实际出资额进行分配），20%分配给普通合伙人或基金管理人。

　　13、转让和退伙

　　有限合伙人的转让

　　未经普通合伙人的书面同意，任何转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置有限合伙人权益的行为，无论是直接的或者间接的，主动的或者非主动的（包括但不限于，向关联方进行该等处置），均应当无效，普通合伙人及基金管理人可以凭其单独判断，根据任何原因，决定同意或不同意。

　　有限合伙人退伙

　　除非（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；或（3）有限合伙人在基金中的全部财产份额被司法机关强制执行，且上述情形根据届时的合伙企业法构成当然退伙的事由，否则有限合伙人无权退伙。在法律允许的范围内，退伙应按照如下从（a）至（c）的先后程序进行：

　　(a) 当存在继受人时，经普通合伙人同意，按照第11.1条至第11.3条的规定，该有限合伙人的权益转让至继受人名下，继受人取得该有限合伙人在基金中的资格。

　　(b) 退伙人和/或其继受人应当尽最大努力，配合普通合伙人和基金管理人寻求将所涉权益按照第11.1至第11.3条的规定转让给第三方；

　　(c) 若在退伙事由发生之日起最长90个工作日内，未能就上述转让签署最终协议，则于期限届满之日作为基准日由普通合伙人代表合伙企业应当与退伙人或其继受人签订退伙协议，按照退伙协议约定支付退伙所涉权益的权益价值；如若未能达成退伙协议的，则普通合伙人有权代表全体合伙人以及合伙企业在符合合伙企业以及非违约方的最大利益为原则前提下，决定对退伙人权益价值的估算、支付、期限以及手续完善等事宜，此决定只要符合合伙企业的稳定、效率以及对退伙人的基本公平原则，该决定就具有对合伙企业和所有合伙人的约束力。

　　14、终止和清算

　　（1）终止

　　有限合伙应在第1.7条规定的合伙期限届满时终止，或者应在发生下列任何事件时（若早于上述日期）终止：

　　普通合伙人破产、解散、清算、被吊销营业执照；

　　全体合伙人同意终止；

　　本基金之合伙人数量已不具备法律规定的最低人数满三十天；

　　根据本协议，基金不再进行任何投资，且所有投资项目已经处置完毕；

　　基金被吊销营业执照、责令永久关闭或被永久撤销；

　　本协议约定的其他解散事由。

　　（2）清算

　　一旦基金应当终止，则依据《合伙企业法》及本协议规定成立清算委员会，不得再开展任何业务，但对于合伙事务的有序清理、基金资产的保护和实现、基金资产在合伙人间的分配所必需的活动依法由清算委员会行使。清算委员会由普通合伙人负责组建，成员包括普通合伙人代表、有限合伙人指派的代表以及专业人士或者主管部门或者司法机构指定人士。清算费用(包括清算委员会报酬)应优先于其他债权人的请求从基金资产中支付。

　　清算委员会职权按照《合伙企业法》及本协议规定或者主管部门或者司法机关的授权，有权在清算活动所涉一切法律事务中代表基金。清算委员会清算活动遵循依法、合规、合理、公开、公平原则处理，所有合伙人应当遵循并执行清算委员会的决定。

　　13、合伙协议的变更

　　普通合伙人为合伙企业利益（且不得仅为普通合伙人自身利益）可以为以下目的的修订本协议并做出相关决定：

　　(a) 变更有限合伙的名称；

　　(b) 阐明任何模糊规定，或者更正或补充本协议任何不完整的规定、待定名称或地址、或与本协议任何其他条款不一致的规定，或者更正任何打印或手写错误或忽略之处，但是，该等修订不得在任何重大方面对任何有限合伙人的利益造成不利影响；或者

　　(d) 因根据第1.2条变更有限合伙经营范围而做出的必要修改；

　　(e) 因根据第3.3条进行的权益转让而做出的必要修改；

　　(f) 因根据第10条进行分配导致的相关认缴出资额变更而做出的必要修改；

　　(g) 因根据第11.1款进行的权益转让及因此导致的新有限合伙人的入伙而做出的必要修改；

　　(h) 因根据第11.4款有限合伙人退伙而做出的必要修改；

　　(i) 其他本协议规定可由普通合伙人决定的事项所导致的必要修改。

　　本协议适用中国法律。因本协议引起的或与之有关的争议双方应首先通过友好协商方式加以解决。

　　如在发生争议后30日内无法达成一致意见，任何一方均可提交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁定，仲裁费用由败诉一方承担。

　　本协议同时满足以下条件后生效：

　　(a) 本协议由各方的企业法定代表人或授权代表签字及加盖公章；

　　（b）本次投资事宜经各方董事会或股东会（股东大会）审议批准。

　　三、投资变更的目的及对公司的影响

　　1、本次参与投资的并购基金变更是基金为了规范化管理做出的决议，公司所投资的项目和参与投资的金额不变，依旧为长沙振望项目，投资金额为2140万元人民币，公司投资的目的和影响不变。

　　2、本次投资存在的风险

　　产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，产业投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。

　　3、本次投资对公司的影响

　　公司在保证主营业务发展的前提下，积极把握电力体制改革的良好市场机遇，投资设立产业投资基金将有助于公司进一步巩固行业地位，促进产业整合，推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因并购基金投资周期较长，公司预计本次投资不会对公司2019年度的经营业绩产生重大影响。

　　四、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有且未来不会参与产业基金份额认购，也未在产业基金中任职；

　　2、合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易；

　　3、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

　　4、公司在参与投资本基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含结余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　5、公司将在董事会审议通过该投资事项后与相关各方签订正式合作协议。

　　特此公告。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董事会

　　2019年5月7日

　　证券代码：002452 证券简称：长高集团公告编号：2019-24

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　关于注销部分已授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2019 年5月7日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，有关事项详细如下：

　　一、2018年股票期权激励计划已履行的审批程序

　　1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议、公司第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

　　4、2019年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》。因公司2018年度业绩考核未达标，注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3 万份（占首次授予 261名激励对象已获授股票期权的 30%）。

　　二、本次股票期权注销的具体情况

　　鉴于公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时取消已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续

　　注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为236人，首次授予的期权数量调整为1269.1万份。

　　三、监事会核查意见、独立董事意见及律师核查意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对本次注销部分股票期权事项发表独立意见如下：公司25名激励对象因离职已不符合激励条件，公司注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授未行权的股票期权符合《公司股票期权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　因此，我们同意公司对上述25名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权117.6万份进行注销。

　　（二）监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：公司股票期权25名激励对象因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《公司2018年股票期权激励计划》的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销，本次注销已获授但尚未获准行权的股票期权共计117.6万份。

　　本次注销后，公司首次股权激励计划的激励对象总数由261人调整为236 人，首次授予的股票期权数量由1386.7万份调整为1269.1万份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　（三）律师法律意见书结论性意见

　　长高集团董事会实施本次注销股票期权已获得股东大会的授权；本次注销股票期权的内容符合《股权激励管理办法》及《股票股权激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次注销股票期权已履行了必要的内部程尚需按照《股票股权激励计划（草案）》及有关规范性文件的规定进行信息披露及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于2018年股票期权激励计划注销部分已授予股票期权和向激励对象授予预留股票期权的独立意见；

　　3、第四届监事会第十九次会议决议；

　　4、律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董事会

　　2019年5月7日

　　证券代码：002452 证券简称：长高集团公告编号：2019-23

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　关于2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“长高集团”）于2019年5月7日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定2019年5月7日为预留股票期权授予日，向15名股权激励对象授予预留股票期权120万份，授予价格4.31元。现将相关内容公告如下：

　　一、2018年股票期权激励计划已履行的审批程序

　　4、2019年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》，同意根据经中审华会计师事务所出具的公司《2018年度审计报告》（报告编号：CAC证审字[2019]0059号），公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-26,782.79万元，未满足公司2018年度股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，决定注销公司首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）股权。

　　5、2019年5月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时注销已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。注销完成后，公司股票期权激励计划首次授予有效期内剩余的股票期权数量为1269.1份，激励对象为236人。

　　二、本次股权激励计划预留授予条件成就的情况说明

　　（一）股票期权的获授条件

　　根据《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的规定,股票期权授予的条件为：

　　1、长高集团未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会关于授予条件已成就的说明

　　公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　三、本次授予的预留股票期权与已披露的2018年股票期权激励计划存在差异的说明

　　本次授予的预留股票期权与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　四、预留股票期权的授予情况

　　1、预留股票期权的授予日：2019 年5月7日；

　　2、预留股票期权的行权价格：4.31元/股；

　　根据公司股票期权激励计划：预留股票期权依据下述两个价格中的较高者确定：

　　（1）授予该部分期权的董事会会议召开前1个交易日的公司股票交易均价；（4.21元）

　　（2）授予该部分期权的董事会会议召开前120个交易日的公司股票交易均价。（4.31元）

　　3.、预留股票期权授予对象及授予数量如下表：

　　■

　　备注: 1、本计划激励对象中不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票期权均未超过公司总股本的 1%。

　　公司本次股权激励计划的实施，不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　本次股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、预留股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权

　　的处理方式

　　（一）股票期权的行权条件

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　1、根据《湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。

　　2、在股票期权激励计划有效期内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：预留部分的股票期权行权需要满足的财务指标如下：

　　■

　　以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　　（二）股票期权的行权安排

　　预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：

　　■

　　在行权期期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。

　　七、预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司预留授予的120万份股票期权以2019年5月7日为计算的基准日的公允价值进行测算：假设预留授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本估算为63万元，将在股票期权计划的各个等待期内进行摊销。

　　单位：万元

　　■

　　本股票期权激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、激励对象的资金来源

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其

　　贷款提供担保。

　　九、监事会核查意见、独立董事意见及律师核查意见

　　（一）独立董事意见

　　1．董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2019 年5月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2018年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2．公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

　　因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2019年5月7日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　（二）监事会核查意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　列入公司本次激励计划的预留股票期权授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的预留股票期权的授予日为2019 年5月7日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　（三）律师法律意见书结论性意见

　　长高集团本次授予事项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本次授予事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于2018年股票期权激励计划注销部分已授予股票期权和向激励对象授予预留股票期权的独立意见；

　　3、第四届监事会第十九次会议决议；

　　4、律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董事会

　　2019年5月7日

　　证券代码：002452 证券简称：长高集团公告编号：2019-26

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年5月7日以通讯表决的方式召开。

　　公司于2019年4月28日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，应出席本次董事会会议的董事为9人，亲自出席人数9人。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武先生为本次董事会主持人。

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：

　　一、审议通过了《关于从北京中能互联创业投资中心（有限合伙）退伙的议案》；

　　同意公司从北京中能互联创业投资中心（有限合伙）退伙，原投资资金原路返还公司银行账户。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　详见公司于2019年5月8日在巨潮资讯网上披露的《关于参与投资的并购基金变更暨重新签订并购基金合伙协议的公告》（公告编号2019-23）

　　二、审议通过了《关于投资参与北京国能智造投资基金管理中心（有限合伙）的议案》。

　　鉴于中能创投投资长沙振望项目的持有的长沙振望配售电有限公司30%的股权平价转让给国能智造基金，同意公司以自有资金2140万元参与投资国能智造基金，该基金通过受让北京中能互联创业投资中心（有限合伙）持有的长沙振望配售电公司30%股权，成为长沙振望配售电有限公司股东。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　详见公司于2019年5月8日在巨潮资讯网上披露的《关于参与投资的并购基金变更暨重新签订并购基金合伙协议的公告》（公告编号2019-23）

　　三、审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》。

　　鉴于公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《2018年股票期权激励计划》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时取消已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

　　注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为236人，首次授予的期权数量调整为1269.1万份。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　详见公司于2019年5月8日在巨潮资讯网上披露的《关于注销部分已授予股票期权的公告》（公告编号2019-24）

　　四、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　董事彭强为本次预留股票期权授予的激励对象，回避本议案的表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，以及公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定，公司激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，根据公司股东大会的授权，同意公司确定2019年5月7日为预留股票期权授予日，向15名股权激励对象授予预留股票期权共计120万份，授予价格4.31元。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　详见公司于2019年5月8日在巨潮资讯网上披露的《关于2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号2019-25）

　　五、审议通过了《审议〈子公司利润分配管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　《湖南长高高压开关集团股份公司子公司利润分配管理制度》已于2019年5月8日披露在巨潮资讯网上。

　　特此公告。