四川天一科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明|天一科技_新浪财经

四川天一科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

　　证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2019-029

　　四川天一科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，四川天一科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了本说明。

　　一、资产重组的基本情况

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称中国昊华），基本情况如下：

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：北京市朝阳区小营路19号

　　成立日期：1993年2月10日

　　法定代表人：胡冬晨

　　注册资本：422,121.927万元

　　企业统一信用代码：91110000100012906M

　　经营范围：剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计57种；化工原料、化工产品、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品等；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。

　　（二）交易标的

　　中国昊华持有的中昊晨光化工研究院有限公司100%股权、西北橡胶塑料研究设计院有限公司100%股权、海洋化工研究院有限公司100%股权、黎明化工研究设计院有限责任公司100%股权、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司100%股权、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司100%股权、中昊（大连）化工研究设计院有限公司100%股权、锦西化工研究院有限公司100%股权、中昊光明化工研究设计院有限公司100%股权、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司100%股权和沈阳橡胶研究设计院有限公司100%股权（以下简称“11家标的公司”）。

　　（三）交易价格

　　本次交易价格参照北京天健兴业资产评估有限公司于2018年1月8日出具的以11家标的公司2017年9月30日作为评估基准日的天兴评报字（2018）第0268号、第0269号、第0270号、第0271号、第0272号、第0273号、第0274号、第0276号、第0277号、第0278号和第0279号《资产评估报告》，上述11家标的公司 100%股权评估值为 648,311.92万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为 648,311.92万元。

　　（四）支付对价

　　本次本公司购买中国昊华持有的11家标的公司采用发行股份及支付现金的方式作为交易对价，具体为向中国昊华发行股份539,992,707股并向其支付现金5亿元。

　　（五）重大资产重组进展及实施情况

　　1、本公司内部权力机构决策情况

　　2018年2月5日，本公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案。

　　2018年8月2日，本公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案。

　　2018年11月20日，本公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过《关于签署的议案》及《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。

　　2、外部政府机构审核批准情况

　　（1）国家国防科技工业局批复

　　2018年1月4日，国家国防科技工业局出具了科工计【2018】18号《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》文件，原则同意上述涉军企业重组上市。

　　（2）国务院国有资产监督管理委员会

　　2018年8月23日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权（2018）568号《关于四川天一科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》文件，原则同意本次资产重组和配套融资的总体方案。

　　（3）证监会批复

　　2018年12月21日，中国证券监督管理委员会核发证监许可[2018]2147号《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准向中国昊华按照报会方案发行股份。

　　3、新增股份登记及标的资产交割

　　（1）新增股份验资及登记工作

　　2018年12月25日，上述新增股份业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴验字第09000024号《验资报告》验证。

　　2018年12月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次新增股份变更的登记工作。

　　（3）律师意见

　　2018年12月28日，北京市中伦律师事务所出具了《关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，该意见书认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，本公司已取得标的资产所有权；发行股份均已登记至中国昊华名下。

　　（4）财务顾问意见

　　2018年12月28日，中信证券股份有限公司出具了《关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，该意见书认为：本次交易涉及的标的资产交割已完成，中国昊华已将本次纳入重组范围的全部资产过户至本公司；发行股份已登记至中国昊华名下。

　　至此，本次发行股份及支付现金购买资产的工作均已完成。

　　二、收购资产业绩承诺情况

　　（一）承诺期内业绩承诺情况

　　1、业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司（中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司）、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司（无此情况），其2018年、2019年和2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于32,058.96万元、35,187.86万元和 36,472.75万元，合计103,719.57万元；

　　2、业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司（中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司）、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司（大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司、海南曙光橡胶科技有限公司），其2018年、2019年和2020年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于60,313.65万元、66,433,07万元和 72,326.77万元，合计199,073.49万元。

　　上述承诺的净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据予以确定。

　　（二）承诺期内业绩补偿触发条件及补偿安排调整

　　根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的合并净利润之和，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单体营业收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和，则业绩承诺方应在各年收到本公司要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内向本公司补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。

　　1、业绩承诺方应补偿金额按如下公式计算:

　　（1）当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并净利润之和截至当年年末累计实现合并诤利润之和）÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润之和×对合并净利润进行承诺的股权的总对价-业绩承诺方累计已补偿金额

　　对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值

　　（2）当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单体营业收入之和截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期内各年的合计承诺单体营业收入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价-业绩承诺方累计己补偿金额

　　对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值

　　若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值0，即已经补偿的金额不回冲。若当年承诺营业收入应补偿金额为负数，则取值为 0，即己经补偿的金额不回冲。

　　综上，当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收入应补偿金额

　　三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价为上限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上限。

　　2、业绩承诺方应补偿股份数量按如下公式计算：

　　当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。

　　业绩承诺应补偿股份如果因本公司于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给本公司。

　　3、业绩承诺方应补偿现金金额按如下公式计算：