天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对天津绿茵景观生态建设股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第48号）（以下简称“问询函”），针对问询函提及事项，公司已向深交所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

　　1、请公司对照《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》（以下简称《土木工程建筑业务指引》）第二条及第三条的规定，说明公司是否适用《土木工程建筑业务指引》。如是，请按照《土木工程建筑业务指引》的规定逐项补充披露相关信息；如否，请具体说明理由。

　　答复：

　　公司已于2018年8月2日披露了《关于变更公司行业类别的公告》（          公告编号：2018-055），公司所属行业分类由原E48土木工程建筑业变更为N77生态保护和环境治理业。

　　根据我公司2018年年度报告中披露的经审计的财务数据显示，生态修复项目的营业收入已占公司总营业收入的54.29%。依据《上市公司行业分类指引》第2.2条“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”的规定，我公司属于N77生态保护和环境治理业，不适用于《土木工程建筑业务指引》。

　　2、报告期内，你公司实现营业收入51,091.79万元，同比下降26.56%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 15,265.03万元，同比下降14.41%；经营活动产生的现金流量净额-885.3万元，同比下降213.84%。

　　（1）请结合公司主营业务开展情况、同行业可比上市公司情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额为负且大幅下滑的原因及合理性；

　　答复：

　　公司行业分类属于生态保护和环境治理业，主要业务涉及生态修复、市政园林绿化、文旅产业等，按照营业收入结构占比分析，生态修复及市政园林绿化业务占公司营业收入比例在95%左右，是公司营业收入和利润的主要来源，公司经营活动现金流量变化主要由行业情况及业务模式决定。

　　公司的经营活动现金流量主要受生态环境工程施工业务付款和结算收款运营模式的影响。

　　项目付款因素主要包括：

　　（1）项目招投标过程中支付的投标保证金、招投标费用；

　　（2）合同签订后支付的预付款保函保证金、履约保函保证金；

　　（3）项目建设过程中支付的材料、人工工资、外购劳务、工程费用等建设成本；

　　（4）项目因收款、结算陆续缴纳的增值税及附加费、所得税等。

　　项目收款因素主要包括：

　　（1）招投标结果确定后收回的投标保证金；

　　（2）部分设定预收款项条件的工程施工项目，在工程合同签订后，发包方按照约定向公司支付预付款项；

　　（3）项目达到合同约定条件或竣工验收后收回的预付款保证金、履约保证金；

　　（4）发包方按照合同约定的付款条件，根据项目完工进度支付的工程进度款或结算款，通常项目建设期为1-2年、养护期为2-3年，养护期结束且出具最终结算件后再结清尾款。

　　因公司的客户主要为政府及政府平台公司，项目的计量、结算需要履行固有的审批程序，落实付款资金的时间有时会较长，导致项目履行过程中支付的资金与项目进度款或结算款存在较长的时间差，尽管公司在结算及付款环节及时追踪，依然存在实际结算及付款时间较合同约定期间长的情况，导致经营活动现金净流量为负。

　　公司2018年经营活动产生的现金流量净额为-885.30万元，较2017年经营活动产生的现金流量净额777.65万元减少1,662.95万元，减少比例为213.84%。因2017年比较基数小，导致同比下降的比例较大。从行业来看，普遍存在经营性现金流量为负数的情况。

　　同行业经营性现金净流量与归属于母公司净利润的对照分析如下：单位：万元

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　　数据来源：根据同行业可比上市公司公开资料整理。（同行业的数据中，已经公告2018年年报使用的公司是2018年年报数据，未公告2018年年报的公司使用的是2017年年报数据）

　　从上表可知，同行业普遍存在经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异的情形，我公司的情况符合行业惯例。

　　（2）2018年你公司第四季度经营活动产生的现金流量净额为13,946.67万元，前三季度分别为-4,601.64万元、-5,636.69万元、-4,593.64万元。请你公司结合报告期的信用政策、销售政策、结算方式、催收政策等因素及变化情况，说明2018年第四季度经营活动产生的现金流量大幅上升的原因，与同行业上市公司相比是否存在明显异常。

　　答复：

　　我司2018年分季度经营活动现金流如下：单位：万元

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　　信用政策：公司项目大多通过公开招投标取得，付款条件已在招标文件中予以确定，合同付款条件一般为按工程结算进度的一定比例支付，养护期结束且出具最终结算件后付清全款。

　　因公司的客户主要为政府及政府平台公司，大多数项目的资金已经列入年度财政预算，年度预算内资金需要在本年度内完成支付，因此第四季度一般为项目回款集中期，经营性现金流入金额较大。

　　采购业务付款政策：按采购业务的进度年度内分次支付进度款，一般支付金额为完成进度的60%-70%，进度完成验收合格后出具结算，出具结算后第二年支付至结算金额的100%。因每年第四季度一般为施工淡季，因此进度款支付较少，经营性现金流出金额较小，对应下一年度第一季度付款比较集中，经营活动现金流出金额较大。

　　公司为了加快应收账款的回收速度，解决应收账款增长的问题，

　　公司已成立应收账款管理领导小组，并安排专人进行追踪催收管理以及结算进度推进，并相应制订各责任人年度回款目标及奖惩措施，从而增强了应收账款的催收力度。此外公司在业务规模继续扩张的同时也考虑应收账款的回款速度，对新签订的工程项目尽力争取更有利的工程结算收款模式。

　　同行业数据：

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　　数据来源：根据同行业可比上市公司公开资料整理。（同行业的数据中，已经公告2018年年报使用的公司是2018年年报数据，未公告2018年年报的公司使用的是2017年年报数据）

　　从上表可知，同行业普遍存在前三季度经营活动现金流量为负，第四季度经营活动产生的现金流量大幅上升的情况，因此我公司2018年经营活动现金流与同行业不存在明显差异。

　　3、报告期内，你公司资产减值损失为521.61万元，较2017年度同比减少85.40%。你公司披露主要原因是报告期内收回以前期间应收账款，冲回计提的坏账准备导致资产减值损失下降。请你公司补充披露冲回的具体金额，说明相应坏账对应的原应收账款的具体内容，包括但不限于客户名称、关联关系、应收账款金额、坏账计提比例、计提原因、收回时间等。请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　答复：

　　公司2018年和2017年资产减值损失的主要构成：单位：万元

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　　上表比较可以看出，2018年资产减值损失减少的主要原因是坏账损失较2017年度大幅减少。

　　公司2018年末和2017年末的应收款项资产坏账准备金额分别为：

　　单位：万元

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　　2018年计提的应收款项坏账准备金额较2017年下降的情况说明：

　　1) 报告期内公司应收账款资产减值准备的会计政策没有变更，并按照政策对应收账款及时足额计提了坏账准备；

　　2) 2018年度减值损失大幅减少的主要原因是2018年末应收账款余额较2017年末大幅减少12,877.47万元；

　　3） 2018年度整体应收账款坏账准备计提比例较2017年度上升。

　　2018年末公司应收账款减少的主要原因有二个方面：

　　1、收回以前年度应收账款

　　2018年公司主要收回的以前年度应收账款的具体信息如下表：

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　　注：所有上述客户与公司均无关联关系，且期初期末均按照账龄计提坏账准备。

　　本报告期公司加强应收账款催收力度，应收账款账期较长或欠款金额较大的项目收回应回款，共计收回款项10,944.49万元，减少应收账款坏账2,081.20万元。

　　2、2018年度当期新增的应收账款减少

　　2018年宏观财政经济政策（尤其是银行信贷调控政策、地方债政策）的变动对地方政府财政实力和资金充裕情况有重大影响，宏观财政经济政策出现的不利变化，使2018年度公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况。为应对整体经济形势变化，公司秉承稳健发展的理念，主动收缩前进脚步，因此2018年公司营业收入小幅下滑，相应会使得当期新增的应收账款减少。

　　综上所述，以上两点影响公司资产减值损失2018年度较2017年度同比减少85.40%。公司收回的长账龄客户回款均为独立第三方，与公司不存在关联方关系。

　　会计师回复：

　　经核查，我们认为天津绿茵公司报告期资产减值损失较2017年度大幅减少的主要原因是（1）收回以前年度的部分长账龄应收账款，导致转回当期资产损失2,081.20万元，但是整体公司的2018年坏账准备计提比例较2017年度上升2.68%；（2）2018年度当期新增的应收账款减少。上述二个原因，导致2018年末公司整体应收账款余额下降，2018年度资产减值损失较2017年度同比减少85.40%。公司当期收回款项中的回款均为非关联方的正常经营回款。

　　4、报告期末，你公司对呼和浩特市园林管理局存在一笔金额为1,504.26万元的应收账款，你公司对该笔应收账款全额计提坏账准备。请说明该笔应收账款的形成过程、无法收回的原因，对上述应收账款全额计提坏账准备的处理依据。

　　答复：

　　1）呼和浩特市园林管理局项目2012年9月开工，施工进度过程中，发包方陆续确认完工进度，公司按发包方确认的完工进度确认应收账款。截止2018年12月31日应收账款余额为1,504.26万元，账款账龄为4-5年1,117.41万元，5年以上386.85万元。

　　该项目合同约定的付款条件为：在工程施工期内不支付工程款，项目建成后，甲方组织验收，验收合格的当年年底支付工程造价的50%，第二年年底前支付工程总价的30%，第三年年底前支付工程总造价的20%，（工程总造价以财政审计结果为准）。根据甲方付款条件，截至2018年12月31日，该项目应收账款全部逾期未付，其中，逾期三年以上为1504.26万元。

　　3）公司要求项目经理定期跟踪业主付款情况，每期末对于大额应收账款结合合同付款条件及实际付款情况，考察坏账准备的计提金额，对于显示有别于账龄风险的应收账款计提了补充坏账准备。

　　通过项目经理多次与呼和浩特市园林管理局沟通回款事宜，截止报表截止日，尚未获悉对方关于该笔款项的回款预期安排。由于超期金额较大，且超期账期较长，判断回收风险较高，因此在账龄分析法计提坏账准备金额945.56万元后，按照个别认定计提的坏账准备金额558.70万元，合计的减值准备为应收账款余额的100%。

　　5、报告期末，你公司新增PPP项目的长期应收款4,521.64万元，请你公司结合长期应收款核算方法，请补充披露该笔长期应收款预计回收年限、未确认融资收益和折现率，并说明折现率的选取依据及合理性。

　　答复：

　　2018年3月26日，公司下属子公司丰镇市丰隆生态民俗文化旅游有限公司与乌兰察布市丰镇市财政局签署《丰镇市隆盛庄镇文化遗产保护与旅游开发建设项目（一期工程）政府和社会资本方合作（PPP）项目合同》，合同约定该PPP项目按照BOT模式运行，施工期二年，运维期十年，项目估算工程建设投资3亿元，项目折现率7%。

　　根据合同9.2.1条款规定，项目采取政府可行性缺口补助方式，具体补助金额按财金〔2015〕21 号文规定执行，公司因此PPP项目形成的资产认定为金融资产。公司每年将获取合同9.2.1条款约定的现金流入。

　　根据合同9.2.2条款约定，全部建设成本包括除去政府出资方股权出资部分以外工程建设投资、建设期贷款利息、预备费、流动资金、新工养护费用，全部建设成本最终以政府指定第三方审计单位确认的金额为准。

　　公司核算PPP项目形成的长期应收款将根据建造完成后经政府审计的项目公司总投资额、PPP合同条款约定的资金回收具体条款、合同约定的资金折现率I折现，计算PPP项目内含报酬率，并据此作为确定长期应收款的折现率和未确认融资收益的依据。

　　截止2018年末，公司根据施工进度确认建造合同收入并形成长期应收款4,521.64万元。由于该项目尚处于建造期间，PPP项目投资总额尚未最终确定，因此相关的各项财务指标有待项目投资总额确定后方能测算确认。

　　6、报告期内，你公司购置设备的募投项目未达到计划进度，并将此项目延期至2019年12月31日。

　　（1）请结合你公司内外部环境变化、项目可行性等情况说明截至本问询函回复日，导致项目延期的原因是否已消除；

　　（2）募投项目未达到计划进度对你公司生产经营的影响，以及你公司后续拟采取的措施。

　　答复：

　　（1）公司于2018年8月22日披露了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的公告》（          公告编号：2018-062），购置设备项目未按期达到原预定可使用状态的原因如下：

　　公司原业务拓展区域主要为京津冀、内蒙古市场，现进一步向全国化重点区域拓展业务，因全国化拓展项目落地需要一定时间及市场积累，为了更好的与项目实施进度相匹配，所以公司无需急于购买生态建设工程机械装备，故对本募投项目的实施进程造成一定的推迟。

　　根据我公司2018年年度报告中披露的经审计的财务数据显示，公司内蒙地区项目的营业收入占公司总营业收入较去年下降40.04%，京津冀地区项目的营业收入占公司总营业收入较去年下降21.33%，而其他地区项目的营业收入占公司总营业收入较去年增加10,510.66%。说明公司全国化范围拓展业务效果已开始逐步显现，随着公司2019年继续进行全国化市场布局，业务规模的逐步扩大，将进一步推进生态建设工程机械装备购置项目的实施进度，从而提升公司核心工序的机械化水平和工程施工品质。

　　截至2018年12月31日，生态建设工程机械装备购置项目累计投入金额为78.22万元，项目投资进度为1.58%。

　　（2）购置设备项目的实施需跟公司的业务情况相关，目前购置设备的实施进度与公司项目进展情况相匹配，因此不会对公司的生产经营产生不利影响。公司2019年1-3月已公告中标订单总投资额约为26亿，随着这些项目的顺利开展，将加速推动购置设备的使用进度，公司将积极拓展主业经营规模，推进购置设备项目的实施进程。

　　7、报告期内，你公司市政绿化项目的毛利率为35.33%，较上年同期下降7.97%。请公司结合该项业务所处行业特点、公司核心产品/服务的价格变化、成本结构以及同行业可比上市公司情况等说明毛利率下滑较快的原因。

　　答复：

　　1）公司近三年市政绿化项目毛利率如下：

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　　根据近三年市政绿化项目毛利率显示，2016年、2018年我公司市政绿化项目毛利率在35%左右，2017年市政绿化项目毛利率上涨导致毛利率波动。2017年市政绿化项目毛利率上涨主要原因是以前年度的部分项目在2017年进行了结算或移交，该部分项目的变更签证以及移交费用，由于没有得到发包方的确认，出于谨慎原则，公司未将此部分收入进行确认。2017年该部分项目结算或移交完成后，此部分收入在2017年得到确认。2017年因以前年度项目的结算或移交确认致使在2017年多确认毛利2,159.41万元，扣除此因素，2017年市政绿化项目的毛利率实际应为35.35%，2018年市政绿化项目毛利率与2017年基本持平。

　　2）同行业可比上市公司情况如下

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　　数据来源：根据同行业可比上市公司公开资料整理。（同行业的数据中，已经公告2018年年报使用的公司是2018年年报数据，未公告2018年年报的公司使用的是2017年年报数据）

　　公司项目大多通过公开招投标取得，价格约定已在招标文件中予以确定。公司该类项目合计毛利率主要受项目施工内容、项目结构、项目区域等因素影响。经与同行业对比，可以看出公司的市政绿化项目的毛利率与区域较近、业务较为接近的公司相比，毛利率差异不大，具有合理性。

　　8、报告期内，你公司“管理费用-职工薪酬”为3,112.27万元，较上年同期增长42.75%。请结合你公司员工数量变化、薪酬结构及体系等，说明你公司“管理费用-职工薪酬”大幅增长的原因及合理性。

　　答复：公司高度重视人才队伍建设，以内部培养与外部引进相结合的方式，报告期内，公司加大引进中高级管理人员的引进力度，通过猎头、网络招聘等各种渠道，成功引进多名副总裁，中层管理人员数十余名。公司还积极招聘并培养大量的应届毕业生，给公司在人才方面注入了新的血液，同时公司内部积极开展各类培训，提升员工的整体素质与实力。

　　我司2018年“管理费用-职工薪酬”为3,112.27万元，较2017年“管理费用-职工薪酬”2,180.16万元增长932.11万元，增长比例42.75%。

　　“管理费用-职工薪酬”明细如下：

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　　2018年职工薪酬较上年同期增长的主要原因为：

　　1、人员数量增长：为了适应公司上市以后的发展，2018年我司加大中高级管理人员引进力度，截至2018年末人员数量为255人，较上年同期220人增长33人；其中中高层管理人员2018年末26人，较上年末15人增长11人。

　　2、人员平均工资增长：公司主要管理者具有较高的学历及专业职称，上市后为吸引人才，我司提高人均收入水平。我司2018年人平均工资为10.15万元，较2017年人平均工资8.31万元增长了1.84万元，增长幅度为22.17%。平均工资的增长连带社险、公积金同时增长。

　　3、公司引进人才的同时更加注重加强员工职业培训继续教育，并科学合理地提升员工福利，以此增强公司的人才团队优势，有效调动员工的积极性，增强公司的凝聚力，为公司培养出综合性应用人才，以满足公司未来发展对人才的需求。

　　综上所述，我公司认为2018年度管理费用-职工薪酬的增幅是合理的。

　　特此公告。

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日