中顺洁柔纸业股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人邓颖忠、主管会计工作负责人董晔及会计机构负责人(会计主管人员)徐先静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目

　　货币资金：本报告期末较2018年末增加326,960,936.62元，增长78.78%，主要系本报告期收到货款增加与支付材料款减少所致。

　　预付款项：本报告期末较2018年末减少29,129,236.82元，下降55.05%，主要系本报告期预付材料款减少所致。

　　在建工程：本报告期末较2018年末增加118,454,101.63元，增长104.22%，主要系本报告期湖北中顺项目工程投入增加所致。

　　应付票据及应付账款：本报告期末较2018年末增加226,986,287.11元，增长39.31%，主要系本报告期应付材料款增加所致。

　　预收款项：本报告期末较2018年末减少30,367,883.43元，下降51.15%，主要系本报告期预收客户的货款减少所致。

　　（二）利润表项目

　　营业成本：本报告期较2018年同期增加267,536,629.94元，增长35.72%，主要系本报告期：1、营业收入增加；2、材料成本增加。

　　财务费用：本报告期较2018年同期减少9,100,688.47元，下降60.68%，主要系本报告期银行利息费用减少所致。

　　资产减值损失：本报告期较2018年同期增加1,150,148.02元，增长53.14%，主要系本报告期计提坏账损失增加所致。

　　其他收益：本报告期较2018年同期增加725,855.87元，增长66.48%，主要系本报告期政府补贴增加所致。

　　（三）现金流量表项目

　　经营活动产生的现金流量净额：本报告期较2018年同期增加716,674,896.07元，增长341.93%，主要系本报告期收到货款增加与支付材料款减少所致。

　　投资活动产生的现金流量净额：本报告期较2018年同期减少444,429,383.52元，下降145.84%，主要系本报告期收到理财本金减少所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额：本报告期较2018年同期增加629,686,232.56元，增长91.47%，主要系本报告期偿还债务减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用  √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002511            证券简称：中顺洁柔    公告编号：2019-22

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2019年4月12日以短信、电子邮件等方式发出，并于2019年4月18日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

　　一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　《2019年第一季度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）

　　《2019年第一季度报告正文》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2015年〈限制性股票激励计划〉首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　董事刘金锋先生为本次限制性股票激励计划的关联人，回避了该议案的表决。

　　根据公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，第三次解锁期为自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。董事会认为公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次首次授予部分第三期解锁共涉及173名激励对象，其中离职6人，需回购注销股票176,460股。符合解锁条件的激励对象合计167人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为16,024,557股，占目前公司股本总额的1.23%。

　　《关于公司2015年〈限制性股票激励计划〉首次授予第三个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　《2015年〈限制性股票激励计划〉首次授予第三个解锁期可解锁激励对象名单》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第十次会议决议公告》。

　　三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对公司2015年〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》。

　　董事刘金锋先生为本次限制性股票激励计划的关联人，回避了该议案的表决。

　　公司2015年《限制性股票激励计划》首次授予部分第三次解锁时，6名激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计176,460股限制性股票需回购注销；16名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的35,343股限制性股票需回购注销。此次回购注销共涉及22名激励对象，共计需回购注销211,803股限制性股票。

　　《关于对公司2015年〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　公司监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实并发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第十次会议决议公告》。

　　四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项会计准则进行的合理变更。本次变更有利于公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于会计政策变更的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第十次会议决议公告》。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司回购股份的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》等相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额20,000万元-40,000万元，将全部用于员工持股计划。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　《关于公司回购部分社会公众股份的方案》内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　独立董事对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：002511            证券简称：中顺洁柔    公告编号：2019-23

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2019年4月7日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2019年4月18日在公司二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书及证券事务代表列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席陈海元先生主持。

　　一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　公司监事会对2019年第一季度报告全文及正文进行审核后，认为：2019年第一季度报告全文及正文内容真实、准确、完整，报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2015年〈限制性股票激励计划〉首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　监事李佑全先生为本次限制性股票激励计划的关联人，回避了该议案的表决。

　　监事会审核后认为：根据公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2015年《限制性股票激励计划》首次授予第三个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为167名激励对象首次授予第三个解锁期的16,024,557限制性股票办理解锁手续。

　　三、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对公司〈2015年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》。

　　监事李佑全先生为本次限制性股票激励计划的关联人，回避了该议案的表决。

　　监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量及进行了核实后认为：公司2015年《限制性股票激励计划》首次授予部分第三次解锁时，6名激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计176,460股限制性股票需回购注销；16名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的35,343股限制性股票需回购注销。此次回购注销共涉及22名激励对象，共计需回购注销211,803股限制性股票。以上回购注销事项符合2015年《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会审议后认为：公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司监事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：002511    证券简称：中顺洁柔    公告编号：2019-25

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于公司2015年《限制性股票激励计划》首次授予第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计167人，可解锁的限制性股票数量为

　　16,024,557股，占目前公司股本总额的1.23 %；

　　2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将

　　发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　一、2015年限制性股票激励计划简述

　　1、2015年10月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2015年12月30日，公司2015年度第三次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2016年1月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定2016年1月6日为授予日，授予242名激励对象1,713.30万股限制性股票，授予价格4.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2016年3月18日，公司披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》“    公告编号：（2016-17）”。本次限制性股票激励计划向199名激励对象授予限制性股票1,695.70万股，授予价格4.25元/股。

　　4、2016年2月23日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月23日，其中授予68名激励对象1,867,000股限制性股票，授予价格为4.80元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。2016年5月19日，公司披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》“    公告编号：（2016-30）”。本次预留限制性股票激励计划向54名激励对象授予限制性股票184.70万股，授予价格为4.80元/股。

　　5、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计266,000股限制性股票。截至2016年12月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　6、2017年4月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 5,512,860 股，占当时公司股本总额的 1.09 %。

　　7、2017年6月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并于2017年7月5日披露了《对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的补充更正公告》，因公司第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格及离职失去激励资格，公司回购注销共 35名激励对象的限制性股票422,460股。截至2017年10月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　8、2018年5月18日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》和《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计223人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 13,448,008股，占当时公司股本总额的1.04%。解锁股份已于2018年5月28日上市流通。同时，同意对部分因个人考核不合格、离职的激励对象已经授予但未解锁的合计966,977股限制性股票进行回购注销。截至2018年9月4日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　9、2019年4月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司2015年〈限制性股票激励计划〉首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对公司2015年〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》。董事会认为公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计167人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为16,024,557股，占公司股本总额的1.23%。同时，对22名因离职、个人考核达标但不足满分的激励对象已经授予但未能全部解锁的合计211,803股限制性股票进行回购注销。

　　二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况

　　（一）锁定期已满

　　根据2015年《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第三次解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予的限制性股票确定的授予日为2016年1月6日，上市流通日为2016年3月21日，锁定期截至目前均已届满。

　　（二）首次授予限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据2015年度第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予第三个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期可解锁对象及可解锁数量

　　根据2015年《限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排，本次首次授予部分第三期解锁共涉及173名激励对象，其中离职6人，需回购注销股票176,460股。符合解锁条件的激励对象合计167人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为16,024,557股，占目前公司股本总额的1.23%。

　　■

　　注：

　　①因离职不符合解锁条件以及因个人考核未能全额解锁的限制性股票合计211,803股将由公司进行回购注销。

　　②《2015年〈限制性股票激励计划〉首次授予第三个解锁期可解锁激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司2015年《限制性股票激励计划》首次授予激励对象第三个解锁期解锁的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2015年《限制性股票激励计划》首次授予激励对象第三个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　五、监事会核查意见

　　监事会审核后认为：根据公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2015年《限制性股票激励计划》首次授予第三个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为167名激励对象首次授予第三个解锁期的16,024,557限制性股票办理解锁手续。

　　六、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施限制性股票激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、我们对可解锁的激励对象名单进行了认真核查，认为本次可解锁的激励对象均已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、2015年《限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次解锁有利于调动激励对象的工作积极性，强化员工与公司共同持续发展的理念，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上所述，我们同意公司符合解锁条件的167名激励对象在激励计划首次授予的第三个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　七、法律意见

　　上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：本次解锁、回购注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁条件、回购并注销原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁事项尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；此外，本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

　　八、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2015年限制性股票激励计划之首次授予部分第三次解锁、回购注销事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：002511    证券简称：中顺洁柔    公告编号：2019-26

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于对公司2015年《限制性股票激励计划》部分激励股份回购注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月18日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于对公司2015年〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》。

　　公司2015年《限制性股票激励计划》首次授予部分第三次解锁时，6名激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计176,460股限制性股票需回购注销；16名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的35,343股限制性股票需回购注销。此次回购注销共涉及22名激励对象，共计需回购注销211,803股限制性股票。首次授予部分限制性股票的回购价格为1.6667元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币353,012.06元，资金来源为自有资金。现将有关情况说明如下：

　　一、2015年限制性股票激励计划简述

　　1、2015年10月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2015年12月30日，公司2015年度第三次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2016年1月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定2016年1月6日为授予日，授予242名激励对象1,713.30万股限制性股票，授予价格4.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2016年3月18日，公司披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》“    公告编号：（2016-17）”。本次限制性股票激励计划向199名激励对象授予限制性股票1,695.70万股，授予价格4.25元/股。

　　4、2016年2月23日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月23日，其中授予68名激励对象1,867,000股限制性股票，授予价格为4.80元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。2016年5月19日，公司披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》“    公告编号：（2016-30）”。本次预留限制性股票激励计划向54名激励对象授予限制性股票184.70万股，授予价格为4.80元/股。

　　5、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计266,000股限制性股票。截至2016年12月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　6、2017年4月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 5,512,860 股，占当时公司股本总额的 1.09 %。

　　7、2017年6月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并于2017年7月5日披露了《对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的补充更正公告》，因公司第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格及离职失去激励资格，公司回购注销共 35名激励对象的限制性股票422,460股。截至2017年10月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　8、2018年5月18日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》和《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计223人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 13,448,008股，占当时公司股本总额的1.04%。解锁股份已于2018年5月28日上市流通。同时，同意对部分因个人考核不合格、离职的激励对象已经授予但未解锁的合计966,977股限制性股票进行回购注销。截至2018年9月4日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　9、2019年4月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司2015年〈限制性股票激励计划〉首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对公司2015年〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》。董事会认为公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计167人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为16,024,557股，占公司股本总额的1.23%。同时，对22名因离职、个人考核达标但不足满分的激励对象已经授予但未能全部解锁的合计211,803股限制性股票进行回购注销。

　　二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因

　　公司2015年《限制性股票激励计划》首次授予部分第三次解锁时，6名激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计176,460股限制性股票需回购注销；16名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的35,343股限制性股票需回购注销。此次回购注销共涉及22名激励对象，共计需回购注销211,803股限制性股票。

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”、“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟回购注销上述22名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计211,803股。

　　2、回购注销的数量

　　公司本次回购注销的上述22名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量为211,803股。

　　本次回购注销完成后，公司股本将由1,306,368,241股变更为1,306,156,438股。

　　3、回购的价格

　　公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.25元/股。

　　自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司按照相关规定，2017年6月30日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》，首次授予部分限制性股票的回购价格由4.25元/股调整为2.833元/股。

　　2018年5月18日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》，首次授予部分限制性股票的回购价格由2.833元/股调整为1.6667元/股。

　　4、回购的资金总额及资金来源

　　■

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　■

　　注：以上数据小数位误差均为四舍五入导致。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　五、后续安排

　　本次回购注销完成后，公司《限制性股票激励计划》将按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量及进行了核实后认为：公司2015年《限制性股票激励计划》首次授予部分第三次解锁时，6名激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计176,460股限制性股票需回购注销；16名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的35,343股限制性股票需回购注销。此次回购注销共涉及22名激励对象，共计需回购注销211,803股限制性股票。以上回购注销事项符合2015年《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、独立董事意见

　　本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》等关于激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销完成后，公司2015年《限制性股票激励计划》将按照法规要求执行。

　　八、法律意见

　　上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：本次解锁、回购注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁条件、回购并注销原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁事项尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；此外，本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

　　九、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2015年限制性股票激励计划之首次授予部分第三次解锁、回购注销事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：002511    证券简称：中顺洁柔    公告编号：2019-27

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月18日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部2017年修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项会计准则，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述会计准则。

　　（二）变更前采用的会计政策：

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策：

　　本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第  22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日（即2019年1月1日）起开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更主要变更内容、对公司的影响

　　（一）修订后的新金融工具准则主要变更内容：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（二）对公司的影响

　　根据规定，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。因此，本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项会计准则进行的合理变更。本次变更有利于公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　证券代码：002511    证券简称：中顺洁柔    公告编号：2019-28

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于公司回购部分社会公众股份的方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含）；回购价格不超过人民币13.69元/ 股（含）；若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约29,218,407股，回购股份比例约占本公司总股本的2.24%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过12个月；本次回购股份将用于公司员工持股计划。

　　二、本次回购事项已经公司于2019年4月18日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　三、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：

　　（一）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（二）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（三）本次股份回购用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定。基于对公司未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”），回购股份将全部用于员工持股计划。

　　公司回购股份方案具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　1、本次回购的目的及用途

　　本次回购股份拟全部用于员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　2、拟回购股份的方式

　　采用集中竞价交易方式回购公司股份。

　　3、拟回购股份的价格、价格区间及定价原则

　　本次回购股份的价格不超过13.69元/股。不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股

　　本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，

　　回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　4、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额20,000万元-40,000万元，全部为公司自有资金或自筹资金。

　　5、拟回购股份种类、数量及占公司总股本的比例

　　回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　回购股份数量：按回购资金总额上限人民币40,000万元，回购股份价格13.69元/股测算，拟回购股份数量不超过29,218,407股，不超过公司目前总股本的2.24%。

　　按回购资金总额下限人民币20,000万元，回购股份价格13.69元/股测算，拟回购股份数量不低于14,609,204股，不低于公司目前总股本的1.12%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　6、回购股份的实施期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内，如遇不得回购股份期间，则实施期限相应顺延。

　　公司不得在以下期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　回购实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限29,218,407股测算回购股份全部用于员工持股计划，则预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量下限14,609,204股测算回购股份全部用于员工持股计划，则预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述表格中，回购前股本结构以截至2019年3月12日的公司股本结构为依据。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务、履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字（广会审字[2019] G18031240016号）《审计报告》，截至2018年12月31日，公司总资产为5,145,910,974.02元,归属于上市公司股东的净资产为3,311,242,723.53元。假设本次回购资金上限全部使用毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的7.77%，约占归属于上市公司股东净资产的12.08%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符

　　合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明

　　经自查，公司监事李佑全先生于2018年9月28日-12月28日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票17,000股；

　　公司董事、副总经理刘金锋先生于2019年1月30日至2月15期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票577,990股；

　　公司董事、董事会秘书、副总经理周启超先生于2018年12月26日-12月27日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票294,924股；并于2019年1月5日披露了减持股份的预披露公告，其自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价方式减持公司股份不超过221,193股，截止此公告披露之日，周启超先生尚未进行减持计划。

　　公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备上述人员减持情况并履行信息披露义务。

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的

　　股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进

　　行内幕交易及操纵市场的行为。

　　五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份作为公司后期实施员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若公司未能实施上述计划，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　六、关于办理回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、回购方案的审议及实施程序

　　2019年4月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司回购股份的议案》。本次董事会审议的回购股份将用作公司员工持股计划，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议表决。公司独立董事发表了明确同意意见。

　　八、其他事项说明

　　1、回购账户

　　公司2018年实施的股份回购计划已经根据相关规定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立有股票回购专用证券账户，该账户亦用于本次回购。

　　2、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行

　　信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次日；

　　（2）购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　（3）每个月的前3个交易日内；

　　（4）定期报告中。

　　公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

　　回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　3、本次回购的不确定性风险

　　（1）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　（3）本次股份回购用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。

　　九、独立董事意见

　　1、本次回购股份符合根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购股份将作为公司实施员工持股计划之标的股份来源，有利于充分调动公司员工的积极性，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，增强公司股票长期的投资价值，促进公司的长远发展。

　　3、本次用于回购的资金总额不低于人民币20,000万且不超过人民币40,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影和导致公司控制权发生变化，实施后公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　十、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2019年4月18日