宏润建设集团股份有限公司2018年度股东大会决议公告

　　本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会无变更、否决提案的情况。

　　二、会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2019年4月18日下午14时

　　2、现场会议召开地点：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室

　　3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事赵余夫

　　6、会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表人共9名，代表公司股份数量493,778,509股，占公司有表决权股份总数的比例为44.7872%。

　　2、通过网络投票的股东6名，代表公司股份数量211,421股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0192%。

　　3、合计参加本次股东大会表决的股东及股东代表15名，代表公司股份数量493,989,930股，占公司有表决权股份总数的比例为44.8063%。

　　4、其中，中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）共计12名，代表有表决权的股份总数为16,917,976股，占公司股份总数的1.5345%。

　　5、部分董事、监事、高管出席会议，公司聘请的见证律师列席会议。

　　四、议案审议和表决情况

　　会议经审议表决，通过如下决议：

　　1、通过《2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意493,838,709股，反对150,000股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9694%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意16,766,755股，反对150,000股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.1062%。

　　2、通过《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意493,838,709股，反对150,000股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9694%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意16,766,755股，反对150,000股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.1062%。

　　3、通过《2018年度报告及经审计财务报告》。

　　表决结果：同意493,838,709股，反对150,000股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9694%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意16,766,755股，反对150,000股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.1062%。

　　4、通过《2018年度利润分配方案》。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司2018年度的净利润提取10%法定盈余公积金后，加2018年初未分配利润49,519.69万元，减已分配的2017年度现金股利5,512.50万元，公司截止2018年12月31日可供股东分配利润为84,280.47万元。

　　按2018年12月31日公司总股本110,250万股为基数，以未分配利润每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利5,512.5万元。

　　公司本次分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　表决结果：同意493,838,709股，反对150,000股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9694%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意16,766,755股，反对150,000股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.1062%。

　　5、通过《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》。

　　公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度提供审计服务。2019年度审计费用120万元。

　　表决结果：同意493,838,709股，反对150,000股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9694%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意16,766,755股，反对150,000股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.1062%。

　　6、通过《关于公司对外担保的议案》。

　　为确保公司下属控股子公司及合营企业正常的生产经营，同意公司对控股子公司及合营企业提供每次不超过17亿元总额不超过41亿元的银行贷款担保。

　　表决结果：同意491,692,663股，反对2,296,046股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.5350%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意14,620,709股，反对2,296,046股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的86.4211%。

　　7、通过《关于豁免宁波宏嘉建设有限公司为公司提供反担保的议案》。

　　公司于2016年3月中标宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程，中标范围为项目的投融资、建设、运营维护和移交等。宁波宏嘉为具体负责该项目实施的项目公司。公司作为社会资本方负责该项目的银行融资并提供担保。为确保并支持该项目的顺利开展，公司豁免宁波宏嘉为公司提供反担保。

　　表决结果：同意491,692,663股，反对2,296,046股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.5350%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意14,620,709股，反对2,296,046股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的86.4211%。

　　8、通过《关于投资建设不超过30亿元PPP项目的议案》。

　　自本次公司股东大会审议批准之日起12个月内，授权公司对基础设施和公共服务等PPP项目的投资累计不超过30亿元（含30亿元）。

　　表决结果：同意491,692,663股，反对2,296,046股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.5350%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意14,620,709股，反对2,296,046股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的86.4211%。

　　9、通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　根据中国证监会2018年9月30日修订并正式发布的《上市公司治理准则》等规定要求，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改。

　　表决结果：同意491,692,663股，反对2,296,046股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.5350%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意14,620,709股，反对2,296,046股，弃权1,221股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的86.4211%。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京德恒律师事务所律师出具的法律意见：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、本次股东大会决议；

　　2、律师见证法律意见书。

　　特此公告。

　　宏润建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日