柳州两面针股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现母公司净利润4,945.83万元，提取法定盈余公积金494.58万元，加上年初未分配利润53,968.69万元，本年度年末未分配利润为58,419.94万元。公司2018年度净利润虽然扭亏为盈，但扣除非经常性损益后净利润依然亏损，且主营业务经营亏损，资金紧张。根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2019年度经营目标，实现公司可持续发展，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1公司的主要产品及业务

　　公司以日化产业为主营业务，将业务分为日化、医药、纸业、房地产四个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业。

　　主营业务日化板块：主要产品为牙膏（含酒店用品牙膏）、牙刷、洗涤用品、个人洗护品等，由母公司日化事业部、江苏实业公司、芳草公司负责经营。

　　医药板块：从事药品生产销售，主要产品为银杏叶片、苍鹅鼻炎片、银杏洋参胶囊，丹皮酚、细辛脑等，由亿康药业负责经营。

　　纸业板块：主要产品为纸浆、生活用纸。由纸品公司和纸业公司负责经营。

　　房地产板块：房地产业务为公司辅业，主要以盘活开发自有土地资源为目的。由房开公司负责经营。

　　2.2公司主要经营模式

　　公司采用集团统一管理、下属子公司专业化经营的管理模式。公司总部通过建立目标责任考核体系、激励与约束相结合、适应市场发展的运营机制，实现公司利益最大化的目标。

　　采购模式

　　原料采购采取各业务板块自主采购的模式，各业务板块根据生产需要，产品生产工艺、原材料性质、年度原材料需求量等编制年度、月度采购计划，采取招标、竞争性谈判，比质比价等不同的采购方式，控制采购成本，保证原料质量，满足生产需要。

　　生产模式

　　公司以经营自主品牌为主，少量产品采用代加工的模式。公司遵循“以市场为导向”的经营宗旨，各业务板块采取“以销定产”的方式组织生产，根据业务运行要求和销售需求编制、调整年度、月度生产计划，由生产部门负责落实，质量管理部门监控产品质量。

　　销售模式

　　公司积极拓宽销售渠道，主要通过经销商或直接供货将产品销售给终端商场、卖场、连锁超市及酒店经营者等，并通过线上网络渠道（如天猫、京东、苏宁易购）等销售。

　　2.3公司所处行业情况

　　公司主要业务所处行业为日用品行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司归属于“日用化学品制造业（C268）”。

　　日化产品属日化快速消费品中平均销售量较稳定的品类，行业周期性不明显。但总体经济发展的波动在酒店一次性用品等特定的细分产品上，有一定的影响。

　　日化快速消费品行业整体增速趋稳，市场竞争呈现本土品牌与国外品牌依据各自优势、共同主导的局面，但市场集中度相对较低。一方面，口腔护理、洗涤用品和化妆品的国内人均消费量尚处在较低水平，随着经济的发展和人均GDP的提高，人均消费量和市场总规模仍有一定的增长空间；另一方面，日化产品将不断深化细分，护理性的功能需求不断升级，产品向中高端发展趋势明显，天然、安全的中草药类产品继续呈现上涨势头。公司将抓住发展机遇，以中国中医药文化为核心，继续打造两面针品牌知名度，保持民族品牌的持续增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：公司于2017年11月完成控股子公司捷康公司股权转让，自此捷康公司不再纳入公司合并报表范围，故对公司报告期内的利润构成产生一定影响，扣除捷康公司的影响，公司主要会计数据的变动情况如下表：

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　其他情况说明：

　　（1）第三季度公司获得广西北部湾银行股份有限公司投资分红770万元以及中信证券A股红利604.76万元，两项合计1,374.76万元，扣除该因素后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,192.35万元。

　　（2）第四季度公司计提资产减值损失3,168万元，对归属于母公司净利润的影响金额约为2,650万元，而销售费用比前三季度平均数增加约2,400万元，扣除该二项因素影响后。第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约-905万元。

　　（3）经营活动产生的现金流量净额四个季度波动较大的说明：一季度受年初销售淡季以及春节长假等因素影响，销售收入较低，故一季度经营活动产生的现金流量较少；二季度销售正常；三季度受房开公司付丹江雅筑项目进度款的影响导致波动较大；四季度销量增大，销售商品提供劳务收到的现金也有所增加，故四季度经营活动产生的现金流量较大。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　√适用  □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　√适用  □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（一）聚焦主业，提升经营效益。

　　公司日化主业坚定产品中药核心理念，围绕中药牙膏产品功效成分中草药属性，融合日化与医药板块协调发展，与广西药用植物研究院（中国医学科学院药用植物研究所广西分所）合作，成立两面针“药用植物研究基地”，以制药的理念，研究、生产功效型牙膏等日化产品，提升产品品质，向消费者提供安全、健康的产品。2018年，两面针护龈止血牙膏及两面针天然茶香中药牙膏两款产品获得美国FDA认证，沐兰泽洗发膏荣获2018年中国化妆品品类新锐奖。公司高附加值产品占比有所提升，酒店产品在高端酒店的市场占有率进一步提高，且两面针酒店产品有幸成为博鳌亚洲论坛2018年年会博鳌国宾馆客房用品。两面针产品正式进入美国市场，出口比利时、乌拉圭、加拿大、沙特等国家，产品在新加坡、马来西亚、越南等东盟国家形成稳定销售。

　　亿康公司加强预算管理，严格控制费用支出和生产成本，积极应对成本上涨。顺利通过GMP认证换证验收。大力拓宽销售渠道，完善销售网络，重点产品氨咖黄敏胶囊、愈创木酚磺酸钾原料销售稳定增长，成为亿康公司的销售亮点。完成更名为“广西两面针亿康药业股份有限公司”的相关工作，与日化产品形成融合发展，相互支持，扩大品牌知名度。

　　纸业板块调整大宗物资采购模式，实现采购成本有效降低。调整销售模式，广开销售渠道，加大资金回笼力度，实现了现金流正常良性流转。通过实施小技改稳定产能，降低生产成本，减少亏损。

　　（二）优化管理体系，提升运营效率。

　　2018年，公司以市场为导向，调整组织机构，撤销日化事业部，设立营销总公司、生产部，以专业化来重组架构，实施平台运作，主业形成营销、生产、研发三大平台扁平化运作模式，更加贴近市场，适应市场发展。通过推进两化融合管理体系贯标工作，升级改造办公系统，以信息化来提升传统产业。

　　（三）强化宣传，提高民族品牌影响力。

　　2018年，通过户外广告、机场广告牌、公交广告牌及终端卖场等多种形式，加强品牌宣传推广。公司质量教育社会实践基地发挥特色，广泛接待学校师生及各方游客。新制作的企业宣传片、宣传手册及升级改造的文化长廊，从多维度全面展示了两面针企业风采。利用公司官网、公众微信号、微博、《针》报等自媒体平台，加强宣传推广两面针品牌文化及产品。其中，《针》报荣获广西企业报刊好新闻、好作品、好版面奖9个奖项。加强与中国东盟博览会的合作，再次成为中国东盟博览会行业合作伙伴，参展第15届中国-东盟博览会并与越南、缅甸、菲律宾等国客商达成合作协议，积极布局东盟市场。

　　2018年，公司实现营业收入12.45亿元，归属上市公司股东的净利润2,171.97万元，扭亏为盈。扣除非经常性损益后的净利润为-7,472.81万元。扣除非经常性损益后的净利润减亏7,909.20万元，扣除非经常性损益后减亏51.42%。公司已于2017年11月完成原控股子公司捷康公司股权转让，扣除捷康公司的影响后，与2017年同期相比，营业收入增长9.43%，公司经营业绩获得改善。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，公司按照上述通知编制2018年度及以后期间财务报表，并对可比报表进行了重述调整，该调整对公司2018年财务状况、2018年及以前期间经营成果不产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司于2017年11月完成控股子公司捷康公司股权转让，自此捷康公司不再纳入公司合并报表范围。截至2018年12月31日，本公司合并报表范围的子公司详细情况见公司同期披露的《2018年年度报告》的“第十一节”之“八、合并报表范围的变更”、“ 九、在其他主体中的权益”。

　　本公司本期合并财务报表范围的共有10户，除本公司外具体包括：

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　　证券代码：600249            证券简称：两面针            公告编号：临2019—005

　　柳州两面针股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第七次会议于2019年4月17日在柳州市东环大道282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2019年4月3日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事九名，实到董事九名，参加表决的董事分别为：林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、龚慧泉先生、方宇女士、张重义先生、余兵先生，魏佳先生。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》，提请公司股东大会审议。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2018年度独立董事述职报告》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过了《2018年度财务决算报告》，提请公司股东大会审议。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过了《2018年年度报告（全文及摘要）》，提请公司年度股东大会审议。

　　详见公司同期披露的《两面针2018年年度报告（全文及摘要）》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过了《2018年度利润分配预案》，提请公司股东大会审议。

　　公司2018年度净利润虽然扭亏为盈，但扣除非经常性损益后净利润依然亏损，且主营业务经营亏损，资金紧张。根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2019年度经营目标，实现公司可持续发展，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2018年度内部控制评价报告》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0票，弃权 0 票。

　　八、审议通过了《关于授权管理层贷款的议案》，提请公司年度股东大会审议。

　　根据公司2019年经营计划，为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行等机构申请贷款总额不超过人民币5.0亿元。董事会提请股东大会授权管理层向银行等机构办理在上述5.0亿元（含5.0亿元）额度范围内，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。

　　上述贷款的授权有效期为2018年度股东大会决议之日起至公司召开 2019年度股东大会之日止。

　　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　九、审议通过了《关于为广西两面针亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的议案》。

　　公司决定自审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）、担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。

　　详见公司同期披露的《两面针关于为子公司提供银行贷款担保的公告》（临2019-006）

　　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：600249             证券简称：两面针           公告编号：临2019—006

　　柳州两面针股份有限公司

　　关于为子公司提供银行贷款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：广西两面针亿康药业股份有限公司

　　● 本次担保金额及为其担保累计金额：不超过人民币5,000万元（含5,000万元），为上述公司累计担保余额为2,600万元

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保累计金额：公司累计实际对外担保金额9,165.80万元，担保对象均为公司控股子公司

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保金额

　　●本次担保事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过

　　一、担保情况概述

　　根据企业经营发展需要，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟为广西两面针亿康药业股份有限公司（以下简称“亿康药业”）向国内商业银行贷款提供信用担保。

　　公司持有亿康药业90.1%的股权，公司拟自股东大会审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）、担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。

　　二、被担保方基本情况

　　1. 公司名称：广西两面针亿康药业股份有限公司

　　2. 注册地址：柳州市东环路282号

　　3. 法定代表人：莫善军

　　4. 注册资本：9,100万元

　　5. 经营范围：片剂、颗粒剂、胶囊剂、丸剂、糖浆剂、软膏剂（含激素类）、膏药、口服溶液剂、原料药（含中药前处理和提取）、乳膏剂、化工产品（危险化学品除外）的生产销售，进出口贸易业务。

　　截止2018年12月31日，亿康药业总资产为14,860.48万元，总负债5,377.43万元，资产负债率为36.19%。2018年度亿康药业营业收入10,849.74万元，净利润-40.63万元。

　　三、担保协议主要内容

　　上述拟向国内商业银行申请贷款，公司自本议案审议通过之日起一年内为其提供连带责任担保。授权公司管理层办理在核定担保额度内的相关手续，签署有关担保协议。

　　四、担保利益及风险

　　1.担保利益分析

　　有利于保证亿康药业生产经营中所必需的资金需求，改善产品结构，提升亿康药业经济效益。

　　2.担保风险分析

　　一旦亿康药业因经营或财务状况恶化需要公司承担连带偿付责任，则会对公司的形象、信誉及今后信用资源的取得造成不利影响。由于担保对象亿康药业为公司下属控股子公司，生产经营正常，上述担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　本次贷款担保有利于保证控股子公司生产经营所必需的资金需求，改善产品结构，提升经济效益。担保方为公司的控股子公司，资信状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控。经公司第七届董事会第七次会议审议，公司同意为亿康药业提供总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的信用担保。

　　同时，公司独立董事对本次担保事项出具了以下独立意见：本次担保事项有利于亿康药业的生产经营和长远发展，被担保对象为公司控股子公司，担保风险可控。公司未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止2018年12月31日，公司经审计的总资产为253,150.30万元，最近一期经审计的归属上市公司股东净资产为179,647.83万元。

　　截止2019年3月31日，公司累计对外担保总额为9,165.80万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的5.10%，担保对象均为公司控股子公司；公司本次为亿康药业提供的担保额为5,000万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的2.78%。本公司无逾期对外担保情况。

　　七、上网公告附件

　　1. 广西两面针亿康药业股份有限公司营业执照

　　2. 广西两面针亿康药业股份有限公司2018年度财务报表

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：600249            证券简称：两面针            公告编号：临2019-007

　　柳州两面针股份有限公司

　　2018年第四季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易 所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》要求，现将2018年第四季度主要经营数据披露如下：

　　一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

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　　二、 主要产品的价格变动情况

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　　三、 主要原材料的价格波动情况

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　　四、 报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：600249            证券简称：两面针            公告编号：临2019—008

　　柳州两面针股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届监事会第四次会议于2019年4月17日在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名，参加表决的监事有牟创、莫瑞珖、雷讯。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》，提请股东大会审议。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0 票。

　　二、审议通过了《2018年度财务决算报告》，提请股东大会审议。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0 票。

　　三、审议通过了《2018年年度报告（全文及摘要）》，提请股东大会审议。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0 票。

　　详见公司同期披露的《两面针2018年年度报告（全文及摘要）》

　　四、审议通过了《2018年度利润分配预案》，提请股东大会审议。

　　公司2018年度净利润虽然扭亏为盈，但扣除非经常性损益后净利润依然亏损，且主营业务经营亏损，资金紧张。根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2019年度经营目标，实现公司可持续发展，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

　　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　　五、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2018年度内部控制评价报告》。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月19日