广州东凌国际投资股份有限公司股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东凌国际”）2017年度经审计的净利润为负值,且公司2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。若公司2018年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将存在被暂停上市的风险；若公司2018年度经审计的净利润继续为负值，则公司股票交易将继续实行退市风险警示，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　2、控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）近期与北京年富投资管理有限公司（以下简称“北京年富”）及中国国新基金管理有限公司（以下简称“国新基金”）协商洽谈有关转让东凌实业持有的东凌国际部分股份的相关事宜（以下简称“本次交易”）。

　　经向东凌实业征询核实，截至本公告披露日，本次交易各方尚未签署正式转让文件。鉴于本次交易《股权转让协议》尚未正式签署，交易方尚在协商中，且拟转让的股份存在质押的情形，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让，本次交易存在不确定性。

　　本次交易的成功与否不等同于上市公司能否消除退市风险警示、避免暂停上市的风险。公司是否能够消除退市风险警示或避免暂停上市的风险将主要依据审计机构对公司2018年财务报告出具的审计报告意见类型、公司2018年度经审计的净利润的盈亏情况。

　　3、《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.9条的规定，上市公司股票被实行退市风险警示后，预计首个会计年度年度报告披露后其股票存在暂停上市风险的，公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

　　根据上述规则，公司已于2019年1月29日、2019年3月26日披露了《关于股票可能被暂停上市的风险提示公告》（    公告编号：2019-004、2019-013），就公司股票可能被暂停上市的情形发布了两次风险提示公告。后续公司将依据上述规则，继续履行相关信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　公司股票于2019年4月4日、2019年4月8日、2019年4月9日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注、核实情况

　　根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、近期公司不存在公共媒体报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　　4、经向公司管理层问询，不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　2019年3月25日，上市公司获悉控股股东东凌实业近期与北京年富及国新基金协商洽谈有关转让东凌实业持有的东凌国际部分股份的相关事宜。内容详见公司于2019年3月26日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于收到控股股东拟转让部分股份的通知暨公司控制权可能发生变更的提示性公告》（    公告编号：2019-010）。

　　经向控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌先生征询核实，东凌实业表示目前与北京年富及国新基金就股份转让事宜仍在协商推进，等待交易对方内部审批确认，截至本公告披露日尚未完成签署有关转让持有东凌国际股份的协议。因本次交易《股权转让协议》尚未正式签署，本次交易对上市公司消除退市风险警示工作尚存在不确定性。

　　5、控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，除以上控股股东、实际控制人自查核实所述的情况外，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、上市公司认为必要的风险提示

　　1、东凌国际2017年度经审计的净利润为负值,且公司2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。若公司2018年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将存在被暂停上市的风险；若公司2018年度经审计的净利润继续为负值，则公司股票交易将继续实行退市风险警示。

　　公司已经和将要采取的主要措施：

　　（1）为消除相关影响，公司已聘请评估机构对老挝钾盐项目采矿权价值重新评估。本次项目评估工作不仅影响上市公司及全体股东的利益，而且影响上市公司消除退市风险警示工作的推进。鉴于评估工作的重要性及专业性，经公司与评估师沟通，将由北京天健兴业资产评估有限公司落实有关评估工作。为解决老挝钾盐项目资金需求问题，公司于2019年1月22日召开了第六届董事会第五十七次会议，审议通过《关于公司以自有资金投资建设老挝钾盐项目的议案》，公司计划根据老挝钾盐项目结合实际情况分期投建资金共计2亿元人民币。但由于扩建项目资金需求巨大，上市公司自有资金投入远远不能满足项目资金的整体需求，公司需与相关方协商解决老挝钾盐项目的建设资金方案问题。近期，公司与主要股东方、相关中介机构就老挝钾盐项目的建设资金方案等问题进行了沟通讨论，尽快解决有关问题。

　　（2）公司主动采取各项经营措施，调整经营方针，同时转让出售部分资产，以整合公司资源及优化资本循环。公司通过整合公司资源，剥离亏损源，形成一定处置收益，有助于降低公司财务负担。同时，保持公司核心资产，推动公司转型升级，努力扩大上市公司业务发展空间，增强上市公司盈利能力。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.9条“上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，预计首个会计年度年度报告披露后其股票存在暂停上市风险的，公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告”的相关规定，后续公司将及时履行相关信息披露义务并根据实际情况对相关事项履行相应审议程序。

　　2、2019年1月29日，公司披露了《2018年度业绩预告》；公司2017年依据评估机构的咨询估值报告判断计提无形资产（采矿权）减值准备259,262.52万元。由于会计师无法确定无形资产（采矿权）减值准备计提金额的合理性，且该事项对财务报表的影响重大且广泛，因此会计师对公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

　　截至目前，公司仍按照2017年计提减值准备后的采矿权价值进行摊销。由于采矿权价值的评估主要受未来项目建设资金方案的因素影响，而目前公司就落实建设资金方案的问题仍与有关方协商之中，并争取尽快落实解决以上问题。如建设资金方案能尽快落实，项目扩建计划明确，采矿权价值有可能较目前账上价值大幅回升，采矿权减值金额将大幅缩减。在此情况下，重新评估的采矿权价值在经公司有关审议程序审批无异议后，会计师将按照评估报告重新确认2018年度采矿权期初数据。公司也将根据审批通过的评估报告对账上采矿权价值进行调整，同时调整计提采矿权摊销。公司预计调整采矿权摊销可能会对2018年归属于上市公司股东的净利润减少约0-920万元（采矿权摊销调整预计的最大金额920万元系假设按照项目最大扩建规模进行评估从而估算得出最小减值结果的摊销调整数据）。

　　为消除相关影响，公司已聘请资产评估机构对老挝钾盐项目采矿权价值重新评估。目前评估工作仍在进行中，采矿权数值仍未明确。经公司财务部初步测算，在不考虑采矿权摊销调整的情况下，预计公司2018年归属于上市公司股东的净利润约为740万元–1,000万元。如上述摊销调整的金额较大，可能将导致公司2018年盈利性质发生改变，2018年度经审计的净利润最终可能为负值。

　　3、2019年3月25日，公司收到公司控股股东东凌实业发来的相关函件，获悉东凌实业近期拟向国新基金与北京年富计划共同设立的合伙企业（以下简称“新设合伙企业”）转让其持有部分公司股份。若本次股份转让及一致行动安排最终达成协议，新设合伙企业将持有公司股份83,649,277股，占公司总股本的11.05%，在公司可以实际支配表决权的股份数量将达到167,298,544股，占公司总股本的22.10%，新设合伙企业将成为公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股东，公司控制权将发生变更。具体详见公司2019年3月26日披露的《广州东凌国际投资股份有限公司关于收到控股股东拟转让部分股份的通知暨公司控制权可能发生变更的提示性公告》(    公告编号:2019-010)。敬请投资者注意阅读。

　　截至目前，本次交易各方尚未签署正式文件，且交易各方尚需进一步协商；另外，本次交易拟转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让；本次交易尚需交易对方完成内部审批确认，能否通过审批及通过时间尚未明确；若本次交易发生变化或交易各方未按照有关协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　本次交易的成功与否不等同于上市公司能否消除退市风险警示、避免暂停上市的风险。公司是否能够消除退市风险警示或避免暂停上市的风险将主要依据审计机构对公司2018年财务报告出具的审计报告意见类型、公司2018年度经审计的净利润的盈亏情况。

　　鉴于公司与控股股东东凌实业就放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷案件尚未判决，目前赔偿责任法院尚未认定，公司目前尚无法判断该诉讼对东凌实业转让股份是否存在直接影响。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　5、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　　2019年4月9日