重庆路桥股份有限公司关于石板坡长江大桥资产移交置换的公告_新浪财经

重庆路桥股份有限公司关于石板坡长江大桥资产移交置换的公告

中国证券报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司所属的石板坡长江大桥收费年限于2016年12月31日到期，经与市政府指定的石板坡长江大桥资产接收方——重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）就石板坡长江大桥及其相关资产移交工作达成一致，双方同意城投集团以参股的非国有控股企业重庆会展中心置业有限公司（以下简称“会展置业”）所属位于重庆市南岸区江南大道2号的17套公寓楼房屋（面积3,607.61㎡）及194个经营性车位与石板坡长江大桥进行资产置换。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　（一）公司所属的石板坡长江大桥收费年限于2016年12月31日到期，根据重庆市人民政府办公厅2001年《关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》的文件精神，大桥收费年限到期时，市政府将按当时经评估确认后的净资产回收桥梁及相关资产，用其它有收益的资产等量置换。

　　公司与市政府指定的石板坡长江大桥资产接收方——城投集团就石板坡长江大桥及其相关资产移交工作达成一致，双方同意城投集团以参股的非国有控股企业会展置业所属位于重庆市南岸区江南大道2号的17套公寓楼房屋（面积3,607.61㎡）及194个经营性车位与石板坡长江大桥进行资产置换。

　　（二）重庆路桥第七届董事会第五次会议于2019年2月2日以通讯方式召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于移交石板坡长江大桥资产的议案》（详见公司临时公告2019-002《重庆路桥股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》）。

　　独立董事就上述议案发表独立意见：本次移交石板坡长江大桥资产所涉资产置换价格公允，最大限度地保护了公司的利益，未有发现有损公司、股东利益，特别是中小股东利益的情况，本次移交石板坡长江大桥资产不涉及关联交易，我们对此次石板坡长江大桥资产移交的方案表示同意。并同意董事会授权公司经理班子签署移交石板坡长江大桥资产的相关协议及办理相关手续。

　　（三）本次石板坡长江大桥资产的移交置换无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　重庆市城市建设投资（集团）有限公司是1993年2月26日经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司，公司注册资本：200亿元。公司是重庆市城市基础设施的主要投资建设主体，目前已形成城市基础设施建设、路桥维护与管理、土地整治储备、公租房建设及房地产开发等业务板块。从 2015 年1月1日开始，公司向重庆市市政管理委员会提供在主城区经营的路桥的维修、养护、安全管理等通行服务，将获得的路桥通行服务费计入主营业务收入。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　1、重庆市城投路桥管理有限公司是经市政府批准同意，顺应路桥收费体制改革于2002年7月正式成立的国有独资公司，市级公益类企业，隶属于市城投集团，主要负责主城朝天门大桥、李家沱大桥、千厮门大桥等11座特大型城市跨江桥梁和石黄、南城、双碑3条隧道的维护管理，以及1100余公里租赁回购道路的日常巡查、合同监管工作，管理资产超过400亿元。

　　2、重庆会展中心置业有限公司

　　重庆会展中心置业有限公司，系由重庆渝开发股份有限公司于2007年3月出资组建的有限公司，注册资本1,000.00万元。

　　经多次增资后和股权变动，公司现注册资本为30,917.49万元，股东分别为重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆丽凯酒店管理有限公司、福建中艺投资集团有限公司、重庆海航中弘投资有限公司，分别持有公司40%、22.50%、17.40% 20.10%股权。

　　公司住所：重庆市南岸区南坪北路西侧（会展中心）；法定代表人：向蓉；公司类型：有限责任公司。

　　经营范围主要包括：房地产开发;酒店管理；房屋租赁；以下经营范围仅限分支机构经营：住宿；餐饮服务；批发、零售：预包装食品（不含保健食品）；销售：白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其它酒；零售：卷烟、雪茄烟；酒吧、茶座；公共浴室、美容美发、足浴、桑拿、水疗、游泳池、健身房；销售：日用百货、图书、报刊杂志；会议及展览服务；庆典礼仪服务；停车服务；洗衣服务；票务代理。

　　三、资产置换的基本情况

　　公司所属的石板坡长江大桥收费年限于2016年12月31日到期，公司与市政府指定的石板坡长江大桥资产接收方——城投集团就石板坡长江大桥及其相关资产移交工作达成一致，内容如下：

　　1、根据重庆市财政局委托的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字（2017）第 1号”《资产评估报告书》所示，石板坡长江大桥评估净值为11,710.56 万元人民币（评估基准日为2016 年 12 月 31 日），双方同意城投集团以会展置业所属位于重庆市南岸区江南大道2号的17套公寓楼房屋（面积3,607.61㎡）及194个经营性车位与石板坡长江大桥进行资产置换。

　　2018年9月，公司与会展置业共同委托的北京天健兴业资产评估有限公司对上述置换房产进行了评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴评报字（2019）第 0064号”《资产评估报告书》所示，该等房屋及车位的评估净值为11,707.31万元人民币（评估基准日为2018年8月31日），双方同意该等房屋及车位作价11,710.56万元人民币以置换石板坡长江大桥其及相关资产。

　　2、经公司与城投集团双方协商一致，同意将石板坡长江大桥及其相关资产移交给城投集团下属子公司重庆市城投路桥管理有限公司（以下简称“城投路桥”），同时城投路桥接收石板坡长江大桥10名运营维护人员。

　　3、按上述协商结果，本次移交石板坡长江大桥公司与城投集团、城投路桥和会展置业分别签订《重庆石板坡长江大桥及其相关资产回收协议书》、《重庆石板坡长江大桥移交协议书》、《房屋买卖协议书》。

　　四、交易标的评估情况

　　1、根据重庆市财政局委托的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字（2017）第 1号”《资产评估报告书》所示，石板坡长江大桥评估净值为11,710.56 万元人民币（评估基准日为2016 年 12 月 31 日）。

　　2、2018年9月，公司与会展置业共同委托的北京天健兴业资产评估有限公司对上述置换房产进行了评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴评报字（2019）第 0064号”《资产评估报告书》所示，该等房屋及车位的评估净值为11,707.31万元人民币（评估基准日为2018年8月31日）。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）甲方：重庆路桥股份有限公司

　　（二）乙方：重庆市城市建设投资（集团）有限公司

　　（三）协议主要条款：

　　1、本协议标的资产的基本情况

　　1）标的资产的定义及范围

　　本协议所称标的资产，是指乙方代表市政府回收甲方权属所有的石板坡大桥及其相关资产，具体指：位于重庆市渝中区石板坡与南岸区梨子园之间的重庆石板坡长江大桥及相关附属设施。

　　本协议标的资产移交范围包括：石板坡长江大桥南北桥台、全部桥跨结构（含基础、下部构造、上部构造、桥面系及检修道等附属设施）、桥头引道、南北游廊及地通道一座、桥台塑像四座及北桥头管理办公用房一处，具体以重庆市财政局委托重庆华康资产评估土地房地产有限责任公司出具的《评估报告》（以下称标的资产《评估报告》）中所述的评估范围内的资产为准。

　　2）标的资产的价值

　　重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》，截至2016年12月31日，标的资产经评估后的净值为人民币11,710.56万元。

　　2、乙方回收标的资产的具体方式

　　乙方代表市政府回收标的资产，并指定全资子公司城投路桥与甲方办理标的资产移交手续，且由甲方直接与城投路桥公司签订《石板坡长江大桥移交协议》（以下简称移交协议）。

　　1）特别约定：

　　根据市政府有关领导对《关于石板坡长江大桥移交工作有关问题的请示》（渝

　　城管委文〔2018〕50号）的批示精神，乙方回收标的资产后，由乙方参股的非国有控股企业负责提供相应的资产进行置换。现甲方因购买会展置业房屋，甲、乙双方特别约定：

　　1.1）根据甲方和会展置业共同委托的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（以下称会展房屋《评估报告》），截至2018年8月31日，甲方购买房屋经评估后的净值为人民币11,707.31万元。经甲方与会展置业协商一致该房屋的交易价格为11,710.56万元。现甲方指定乙方在大桥移交后向会展置业支付购房款人民币11,710.56万元，以置换标的资产；

　　2）乙方回收标的资产的其他约定

　　2.1）标的资产的风险转移

　　《移交协议》中约定的移交手续（仅限实物及资产部分）办理完毕之日为标的资产移交日，本协议标的资产的风险自移交日由甲方转移至乙方，移交日之时，甲方应保证标的资产处于良好的使用状况且处于无负债状态，得到良好运营维护；乙方承担移交日后标的资产的全部或部分损失的风险，除非损失或损坏是由甲方的过错或违约所致。

　　2.2）本协议事项所涉税费的承担

　　本协议事项中，因标的资产移交以及置换标的资产移交所涉及的相关税费，

　　由各方各自承担，并配合向相关方提供相应增值税专用发票。

　　3、甲方购买房屋的基本情况

　　1.) 甲方购买房屋的位置及范围

　　甲方购买房屋是指，会展置业权属的，位于重庆市南岸区江南大道2号的房屋及车位等资产，具体以会展房屋《评估报告》中所述的评估范围内的资产为准。

　　2. )甲方购买房屋的移交

　　甲方和会展置业自行签订《重庆市商品房买卖合同》，按照重庆市房地产交易机构以及其他相关政府主管部门的要求，共同准备并提交办理房屋过户手续所需文件。甲方购买房屋的移交及风险转移等事项，由甲方和会展置业另行约定。

　　六、涉及资产移交的其他安排

　　经公司与城投集团双方协商一致，同意将石板坡长江大桥及其相关资产移交给城投集团下属子公司城投路桥，同时城投路桥接收石板坡长江大桥10名运营维护人员。

　　七、资产置换对公司的影响

　　公司所属的石板坡长江大桥收费年限于2016年12月31日到期，自收费年限到期时公司对该桥不再收取过桥通行费，对公司营业收入有一定影响。