山东太阳纸业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为1,050,000股，占回购前公司股本总额2,592,600,516股的0.0405%。

　　2、本次回购注销的限制性股票的回购价格为每股4.55元，回购总金额为4,777,500元。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本将由2,592,600,516股减至2,591,550,630股。

　　4、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　一、 限制性股票激励计划简述

　　1、2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》等议案。

　　2、2017年9月11日起至9月20日止，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月21日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（2017-2019）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月26日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划（2017—2019）获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　4、2017年9月27日，公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月31日出具了瑞华验字[2017]37050007号验资报告，对太阳纸业截至2017年10月26日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股4.65元，拟向激励对象授予56,770,000股限制性股票，激励对象共674人。截至2017年10月26日止，太阳纸业指定的认购资金专用账户收到674名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金263,980,500.00元，其中：56,770,000.00元增加股本，207,210,500.00元增加资本公积。本次激励计划的股份授予日为2017年9月27日，授予股份的上市日期为2017年11月8日。

　　6、2018年11月15日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

　　7、2018年12月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销原因

　　公司限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象高碧灵等17人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述17人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销限制性股票合计1,050,000股。

　　3、回购价格

　　根据公司《激励计划》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司于2018年6月实施了2017年年度权益分派，回购价格由4.65元/股调整为4.55元/股。因此，本次回购按4.55元/股实施回购。

　　4、回购价款

　　17名离职的激励对象回购价款为4.55元/股×1,050,000股=4,777,500元。

　　三、本次回购注销前后公司股本变动情况表

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　　注：公司于2019年1月2日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2018年四季度可转换公司债券转股情况公告》（公告编号：2019-001），截至2018年12月28日，公司总股本为2,592,600,516股。2018年12月28日至本公告披露日，公司太阳转债（债券代码：128029）累计转股数量为114股。

　　四、验资情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月25日出具了《山东太阳纸业股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2018】37050003号），审验了公司截至2018年12月24日止变更注册资本及股本的情况，认为：截至2018年12月24日止，公司已支付原限制性股票激励对象高碧灵等17人限制性股票回购款项4,777,500.00元，其中：1,050,000.00元减少股本，3,727,500.00元减少资本公积-股本溢价。公司申请减少注册资本及股本人民币1,050,000.00元，变更后的注册资本及股本为人民币2,591,550,516.00元。经我们审验，截至2018年12月24日止，公司已减少注册资本及股本人民币1,050,000.00元，减少股东出资人民币1,050,000.00元。

　　同时注意到，公司本次减资前的注册资本人民币2,592,600,516.00元，股本人民币2,592,600,516.00元，其中人民币2,592,585,238.00元已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年10月31日出具瑞华验字[2017]37050007号验资报告；人民币15,278.00元系公司发行的可转换公司债券截至2018年12月24日的累计转股金额（累计转股数量为15,278.00股，每股面值1.00元，共计15,278.00元），未经审验。截至2018年12月24日止，变更后的注册资本人民币2,591,550,516.00元、股本人民币2,591,550,516.00元。（截至2018年12月24日，公司总股本为2,592,600,516股；2018年1月24日至本公告披露日，公司太阳转债〈债券代码：128029〉累计转股数量为114股。）

　　五、减资公告相关情况

　　2018年12月8日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-089），自减资公告发布45日内，公司均未收到债权人异议。

　　六、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响

　　根据《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

　　公司本次回购注销的股份为105万股，占公司股本总额的比例很小，本着保护可转债持有人权益的原则，公司可转债（债券代码：128029；债券简称：太阳转债）转股价格不作调整。

　　七、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年二月十三日