王勋：金控公司监管需系统性策略

　　王勋 北京大学国家发展研究院、北京大学数字金融研究中心

　　近年来，我国金融业市场化程度不断提升，经营模式由分业经营转向综合经营。在此过程中，一些非金融企业通过发起、并购、参股等方式，投资控股多家、多类金融机构，形成了金融控股公司。其中，少数的金融控股公司野蛮生长，抽逃资本、循环注资、虚假注资以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题较为突出，带来跨机构、跨市场、跨业态的风险传染。2019年7月，人民银行公布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），正式向社会公开征求意见。该办法明确了监管范围，强化了市场准入、资本真实性、关联交易、公司治理和风险隔离等方面的监管，对于规范金融控股公司发展、有效防控金融风险、提升金融服务实体经济能力具有积极意义。

　　我国多种类型金融控股公司并存

　　金融控股公司通常对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，持有多张金融牌照，可开展多种金融业务。当前，我国各种类型金融控股公司并存，构成了区别于发达国家的典型特征。从平台主体和资本来源看，我国既有金融机构跨业投资形成的综合化金融集团，又有中央企业集团、地方国企、民营企业和上市公司以及互联网企业等非金融企业发起或投资并购形成的金融控股公司。

　　根据发达国家的经验，金融集团在不同发展阶段表现出的类型和形式不同。工业革命后，产业的扩张急需金融资源的支持，在欧美均出现过产融混业集团。日本（明治维新后至第二次世界大战前）和韩国（第二次世界大战后）在工业高速发展时，出现了财阀混业交叉持股。第二次世界大战后，德国、法国等欧洲国家出现全能型银行金融混业经营。随着经济和金融全球化趋势，欧洲还出现了以保险为主的金融控股混业集团，美国出现了以投资银行为核心的金融控股混业集团。但到目前为止，发达国家尚未出现以互联网科技公司为核心的金融控股集团。

　　多种类型的金融控股公司同时存在，可能与我国正处于由高速增长向高质量发展的结构转型期有关。金融消费者多元化需求以及银行业竞争的加剧，推动了国有金融机构走向多牌照经营；内部效率提升和规模、范围经济的需要也鼓励中央国有企业向金融板块拓展；同时，民营企业在正规金融市场上金融有效供给的不足，推动了民营企业和互联网企业主导的金融控股公司的出现与快速发展。

　　不可否认，金融控股公司的较快发展，不仅有利于满足各类企业和消费者多元化金融服务需求，也有助于金融企业通过协同效应，实现规模经济和范围经济，提升我国金融行业国际竞争力。近年来一些非金融企业投资形成的金融控股公司盲目扩张，现行监管体系下存在监管空白，一些高风险业务游离于监管之外，再加上风险隔离机制不健全，导致金融风险不断积累和暴露，是人民银行加强对此类金融控股公司监管的主要原因。

　　现实实践中，不同类型的金融控股公司表现出来的风险特征也存在差异。相比而言，全国性大型金融集团由于一直处于金融监管体系下，比非金融企业主导的金融控股公司更加规范；国企类金融控股公司存在协同不足，而民企类金融控股公司存在协同过度的问题；产业资本型金融控股公司资本真实性与关联交易风险更突出，而互联网金融控股平台由于体系分散、长尾特征及技术特性，产品具有网络和规模效应，潜在影响值得密切关注。《办法》在统一监管标准的基础上，也体现了保持监管政策的弹性和灵活度，为金融控股公司的健康良性发展预留了空间和过渡期。

　　资金来源真实性和关联交易是监管重点

　　与其他行业不同，金融具有顺周期性。经济上行期，实体经济盈利能力上升，低利率刺激信贷扩张。而经济下行期，经济不确定性上升，企业融资成本由于风险溢价而上升。在当前我国实体经济投资回报率下降，金融、房地产业保持相对较高收益率背景下，部分非金融企业积极筹建金融控股平台，甚至将金融业列入集团转型战略与核心业务。一些非金融企业及主要股东缺乏对金融平台的专业管理能力，盲目追求金融规模扩张，并通过高位套现、投机收购等谋取高额利润，偏离或忽视实体主营业务，导致经济“脱实向虚”，减少了投向实体经济的创新资源，抑制了实体经济的创新能力。一些金融子公司利用业务协同与内部交易，比如以“明股实债”规避“去杠杆”政策要求，导致资金在金融体系内部循环与自我实现，跨产品、跨机构、跨市场、跨行业风险不断集聚，加剧了金融体系脆弱性。

　　因此，除了严格市场准入的源头把控外，资本来源真实性和不当甚至违法的关联交易，是金融控股公司监管的重点。高杠杆是金融业的基本属性，为降低金融机构的经营风险，监管部门长期以来设置最低资本充足率，以维护金融稳定。然而，非金融企业的母公司通过对旗下子公司进行权益投资，而子公司再对金融企业进行权益投资，在没有合并报表的情况下，易导致资本重复计算，从而使得这类金融控股公司旗下的金融企业得以规避监管。

　　金融控股公司通过外部融资（举债、借款或股权融资）筹集资金，由母公司下拨给子公司作为资本金，这部分股本就同时反映在母子公司财务状况表中，发生了资本的双重计算。金融控股公司内部资本市场也常因子公司之间频繁相互持股、交叉投资，造成资本多次计算，导致监管资本计算失真，也容易引发虚假注资、抽逃资本等金融乱象。产融结合类的金融控股公司，更易出现其旗下实体企业由于更低的融资成本，并且利用担保关系、股权关系和关联交易，放大投资杠杆盲目扩张，形成强烈投资意愿，甚至进入不符合国家产业政策和集团战略要求的行业。

　　关联交易是金融控股公司风险传染的主要载体。与银行类和保险类金融集团相比，非金融企业主导的金融控股公司往往涉及更多行业，既包括经营实体的企业，又有银行、保险、证券等金融企业，因此关联交易对手方更多，交易不确定性更大，关联交易更隐蔽，风险识别难度高。而且这类金融控股公司内部股权、治理架构相对复杂，可能既存在外部股东与集团管理层面的委托代理关系，又存在集团母公司与子公司之间的委托代理关系，还存在子公司之间交叉持股形成的委托代理关系，导致关联交易难以有效识别。由于缺乏信息披露方面的制约，内部关联交易往往信息不透明，易出现刻意隐瞒或藏匿关联关系，如将关联方关系变成非关联方关系等行为。

　　不充分的信息披露加上有效监管的缺失，会导致金融消费者的合法权益难以维护。集团内部交叉持股与任职较为普遍，控股股东利用其支配地位，可将母公司利益置于子公司之上，无视子公司独立法人地位，损害子公司中小股东权益。为降低损失或增加盈利，集团内部关联子公司可以通过违规共享客户信息等行为实现内幕交易，损害消费者利益；或者为抵偿无法收回的贷款，替有关联关系的借款人发行证券，将风险转嫁给客户，侵害投资者权益。有的金融控股公司通过交叉持股、母子公司上下游交易等形式，腾挪各种资金关系和股权关系，进行不正当利益转移。如金融控股集团通过母子公司、子公司与子公司之间销售和回购等关联交易，利用税率差异和会计政策差异转移利润、逃避或减轻纳税义务。有些控股集团甚至通过实体子公司与金融公司之间的关联交易，利用交易载体进行洗钱活动。

　　值得注意的是，2013年以后传统金融业之外的金融业务快速发展，但监管并未能够完全覆盖。更重要的是，目前我国机构监管模式已经难以适应金融机构混业和综合经营的趋势。特别是在宏观审慎监管加强的情况下，出于盈利性和规避监管的动机，非金融企业投资形成的金融控股公司更倾向于利用分业监管模式下的监管空白或者不同子公司的监管规则差异进行套利，从事高风险溢价的金融业务，甚至个别金融控股公司利用关联交易进行非法利益输送，从而使宏观审慎监管难以实现逆周期调控的效果。

　　有效监管金融控股公司需要系统性的策略

　　针对金融控股公司的监管，不应也不会止步于《办法》。对金融控股公司的监管，应在遵循市场导向、政策协调、明确规则、重点突出的基础上，着眼长远，既要管控短期风险，又要不以金融效率和竞争力损失为代价，以监管创新应对业务创新。在走向功能监管、加强宏观审慎监管的过程中，进一步推进我国金融监管框架改革，尽快构建符合我国实际的监管架构，是有效防控金融风险、提高金融服务实体经济能力的内在要求。

　　第一，进一步明确金融控股公司的监管边界，完善信息共享，建立有效的监管协调机制，构建符合我国实际的监管架构。金融控股公司多元经营，涉及业态和部门较多，目前的分业监管更注重单个机构稳健性，易忽视集团内形成的跨部门、跨业态风险。监管部门不仅要关注微观审慎，更要关注集团子公司通过关联交易形成的跨部门风险。应在国务院金融委牵头下尽快加强“一行两会”针对金融控股公司的监管协调，统一监管规则，完善信息共享，建立金融风险监测与分析的日常机制。

　　在推动分业监管体制改革的过程中，应推动相关机构和立法部门尽快制定《金融控股公司法》，设定清晰的金融控股监管边界，如厘清在混业集团内金融控股与非金融控股业务子公司的法人架构和监管边界，考虑将持牌金融机构（包括地方金融局监管的典当、小额贷款、融资担保、融资租赁、P2P等准金融牌照），而不是将非金融业务纳入金融控股公司监管。将来或可考虑逐步构建由金融委明确界定金融控股公司，人民银行对金融控股公司具有监管主体地位，银保监会和证监会针对金融控股公司的持牌子公司实行功能监管，地方金融监督管理局根据业务特性对准金融牌照进行配合监管的“伞形”监管架构。

　　第二，结合我国产业发展现实，强化对金融控股公司市场准入、资本充足和关联交易的审慎监管。一是建立明确的准入标准。要求金融控股公司必须在资本、财务、业务、人员等方面满足合规条件。尤其是从资质和目的上加强对非金融企业投资金融机构的监管。二是明确金融控股公司集团层面和各类子公司层面资本充足的分类监管要求。如按国际主流做法，明确金融控股集团合并报表的要求和方法，以及资本计算的方法和资本要求。三是对金融控股公司关联交易进行清晰界定与分类，列举重大关联交易行为认定标准，严格控制关联交易杠杆率，对单个关联交易规模和公司总关联交易规模参照资本情况进行比例限制。对股东及关联方实施穿透式监管。控制金融控股公司各项业务对同一客户的集中度，避免风险聚集。四是要求金融控股公司建立有效的“防火墙”制度，坚持营运牌照在不同金融行业及不同风险等级业务的风险隔离，如产业型金融控股公司应建立独立于母公司的金融子公司，作为管理集团金融业务的平台。五是严格规范信息披露制度，定期编制并及时更新股权结构，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系。

　　第三，在统一规则的基础上，应注重保持监管政策的弹性和灵活度，为金融控股公司健康良性发展预留空间。不同类型的金融控股公司监管应有所侧重，应重点监控非金融企业投资形成的金融控股公司，其中，地方政府类的应防控地方债务风险，产业类的应重点监测资本真实性和关联交易，互联网金融控股平台应重点关注技术风险和期限错配导致的流动性风险。在保护客户数据隐私和安全的前提下，建议在互联网产业集团内部金融持牌子公司与技术子公司之间对信息流通作出制度安排，如考虑允许金融控股公司内部通过数据共享发挥协同效应，在互联网金融服务平台上，通过脱敏和客户画像及挖掘出的商业机会，为客户提供更大价值的服务。不同类型金融控股平台资产类别存在明显差异，在规定资本要求时，也应充分考虑金融控股公司的具体情况，留足过渡期，防止“一刀切”的政策导致短期较大冲击。

　　第四，借鉴“监管沙盒”有益经验平衡创新与金融稳定之间的关系，利用监管科技提高金融监管的有效性，积极以监管创新应对业务创新。当前金融控股公司的一部分金融风险是伴随着业务创新产生的，如互联网金融的第三方支付和网络贷款，但这些新的业务形态实现了变相的利率市场化，同时也实实在在地支持了实体经济，并非简单的资金空转。金融科技创新使得金融混业经营特征更加明显，在金融科技发展初期，部分金融科技创新的出发点正是监管套利。当前的分业监管体制在应对类似情况时，往往存在监管滞后或是监管空白。英国、澳大利亚、新加坡等国的经验表明，监管沙盒可以在控制风险程度的基础上鼓励创新以提升效率，有助于弥补现有金融监管机制的不足。监管沙盒也将为金融服务提供支持的科技企业纳入金融监管范围，以明确监管体系对金融科技创新的监管职责。

　　监管机构针对金融控股公司监管时，可借鉴监管沙盒的做法，将金融控股公司与金融科技相关的新产品和新业务的风险控制在一定范围的基础上，鼓励金融控股公司开展提高金融效率、增加金融有效供给的创新。同时，建议监管机构积极采用金融科技以推动监管创新，如针对金融控股公司复杂的关联交易和多层嵌套的金融产品，可考虑采用确保交易数据可靠性的区块链等技术，监测交易的去向和底层资产质量，提高监管有效性。

　　第五，转向功能监管的过程中加强审慎监管和行为监管，在更多依靠市场机制和责任自负的基础上加强金融消费者的合法权益保护。国务院金融委成立后，监管框架的重构将再次被提上议事日程。目前分业监管的模式已经难以有效监管混业经营的金融机构。在混业经营的趋势下，金融监管应尽早转向按经营业务的性质来划分监管对象的金融监管模式。金融创新导致一些产品过于复杂，由于金融消费者专业知识不足，易造成投资的非理性，是推高金融风险的重要原因。从国际经验看，审慎监管和行为监管相对分离的“双峰”模式更加稳健。在转向功能监管的过程中，可考虑将我国目前已经建立的分散的金融消费者保护部门进行整合，建立统一的、独立性更高的金融消费者保护机构，在加强对金融控股公司交叉性金融产品和服务的信息披露、产品定价及产品出售等行为监管的基础上，加强消费者金融基础知识普及改善消费者对金融产品和金融交易的认知，更多发挥市场机制作用，提高金融消费者风险承担意识和能力。

责任编辑：赵子牛