宝钢采用分而治之策略 基金联盟渐消弥于无形？

增发让宝钢股份总经理艾宝俊(左)和宝钢董事长谢企华忙于“公关”(IMAGINECHINA)

　　本报记者 谢飞 实习记者 周美华 深圳报道

　　面对宝钢的攻势，有一定话语权但尚未联合的基金能在多大程度上维护自己利益，同时也让所有流通股股东获益，现在还很难预知。

　　作为中央级的企业，宝钢股份(资讯 行情 论坛)总经理艾宝俊可能很少像今天这样，北上南下与年轻的基金研究员和基金经理们不厌其烦地阐述自己的宏大想法。

　　没办法，只因事关280亿元。

　　对基金公司来说，自己虽然是大买家，面对宝钢的“漫天要价”，大可以“落地还钱”，但除了谨慎地提出自己的问题之外，却也不敢贸然痛下杀手，关键的问题是“不买宝钢，还能买什么”。

　　宝钢反向路演

　　艾宝俊的忙碌实在是不得已而为之。与招行转债事件不同，由于是宝钢股份购买集团资产，属于关联交易，按证监会的规定，其持有的85%的股权无法行使表决权利。

　　宝钢的半年报显示，宝钢的前十大股东中，有8家机构是基金公司，共持有2.060432亿股，约占总股数的1.7%左右。

　　从这个角度讲，对于宝钢股份收购议案，基金手中握有极大的决定权，宝钢进行强有力的公关势在必行，其公关策略相关明晰：分而治之。

　　结束北京之行，8月16日，艾宝俊和中金公司一行人在深圳现身，他们的日程安排得很紧：上午到一些重要基金公司“拜山”，下午3点，又在五洲宾馆与其它基金公开见面。

　　宝钢集团公司董事长谢企华则率集团副总经理徐乐江、股份公司财务总监马国强等高层在上海排开阵势拜访上海的基金公司，并于16日下午也举行了一场部分机构投资者的集体路演。

　　在深圳，宝钢几乎邀请了深圳所有的基金公司，甚至尚未开业的基金公司也位列其中。

　　同时，对一些重仓持有宝钢股份的基金公司，宝钢则登门拜访。据悉，8月16日、17日两日内，深圳三四家大基金公司就与宝钢进行了亲密的接触。

　　为进一步消除基金的疑虑，有关人士透露，宝钢还决定从8月19日开始，邀请一些基金公司的研究人员和基金经理到上海，对宝钢拟收购的资产进行实地考察，进行反向路演。

　　由于宝钢业务繁杂，钢铁业务又比较专业，即使实地考察也未必能在短时间内弄清楚这些资产的状况，不过基金公司还是很受用，“至少表明宝钢还有点底气”。

　　基金踌躇收购资产资质

　　基金与宝钢分歧的关键在收购的资产质量问题。

　　“这里面存在信息不对称的问题，你如何让我们相信你的东西值280亿元，并让我们掏钱买？”某基金经理说。

　　深圳的基金见面会上，数位基金经理就收购资产的前景问题向宝钢提问，并对宝钢宣传的所购资产如此好的盈利表示怀疑：“这里面是否存在利益输送问题？”

　　艾宝俊表示，宝钢所提供的收购数据没有问题，也不存在公司向所购资产输送利益。一钢、五钢等资产之所以表现出较好的盈利能力，是因为在过去5年时间里，宝钢集团先后投入了约232亿人民币进行改造，改造后的原钢和碳钢焕然一新。技改的同时，管理水平和生产效率得到了提高。

　　有基金人士认为，由于宝钢股份是宝钢集团最好的资产，因此，宝钢股份收购集团的其它资产，将摊薄上市公司的盈利能力。

　　对此，艾宝俊很直接地反驳：宝钢股份确实是最好的资产，但现在到哪里找比宝钢股份更好的资产？艾宝俊表示，收购其它资产更多地是从公司整体发展考虑。

　　也有基金公司认为，和宝钢的增发相比，武钢股份(资讯 行情 论坛)收购的集团资产对上市公司发展更为有利。对于业界广泛地将宝钢方案与武钢方案相比，艾宝俊表示同行之间不好评价而回避了这个问题。

　　中金：“没人买，我们会包销的”

　　虽然关于所购资产的质量以及公司发展战略，宝钢高管“苦口婆心”地与基金公司沟通，但一涉及到本次增发方案问题，无论是宝钢还是中金都打起了太极。

　　有基金公司代表提出，“宝钢股份此次增发拟募资280亿元，增发股本不超过50亿股，这是否意味着发行价格不低于5.6元？”

　　对此，主承销商中金公司的人士模糊地表示：“增发价格目前还不好说，但是，我们会采用完全市场化询价的方式来确定增发价格，因此，市场的认同是最主要的。”

　　有基金公司继续追问：如果价格低于5.6元，募集资金达不到280亿，那是不是就意味着增发没有成功完成？

　　中金公司对这一问题显得有些不耐烦：“只要增发方案往前走，没有不成功的，除非方案被(证监会)否了。”

　　最后，他还掷出一句让基金公司面面相觑的话：“如果实在没有人(买)，我们会包销的。”中金的牛气让基金公司硬是把已经到嘴边的话噎了回去。

　　最高280亿元的融资额，其中不超过140亿元是流通股东融资额，中金放言能包销，在基金看来，中金现在俨然成了近几年中国资本市场所谓创新的最大掮客。

　　去年8月招行100亿元转债事件的方案设计方正是中金，去年年底TCL整体上市方案也是由中金完成。“这种向投资者狮子大开口的事情恐怕也只有中金能搞得定。”一位参会的基金公司人士对中金的霸道相当不忿。

　　宝钢无意修改方案

　　对基金公司来说，宝钢现在成了爱与恨的集合。

　　长期来看，并购或许的确对宝钢是有益的，但目前的问题是，增发除权必然要降低股价，现有流通股股东如果不参与增发，损失是显而易见的。

　　深圳一位基金公司的投资总监对记者表示：其实现在对基金公司来说，一个核心问题是要不要钢铁资产的问题，如果配置中要钢铁资产，那么就必须持有宝钢，因为宝钢现在是国内最好的上市钢铁资产。

　　因此，如果增发方案获得通过，那么已经持有宝钢股份的基金必须参与增发，否则除权所带来的股价下跌只能让基金损失更大。留给基金的只有两条路：要么否决这个方案，要么改良宝钢的增发条款，更多地争取一些利益。

　　目前，宝钢股份二级市场的价格在6元／股左右，5.6元／股的增发价格实际上意味着宝钢做了10%的折让。但有关专业人士表示，这10%的折让并无什么新意，大多数公司增发都是10%，这对投资者没有太多的吸引力。

　　宝钢股份的增发价格高了还是低了？平安证券综合研究所何本虎认为，关键在于市场对其拟收购资产质量引致的未来业绩预期。

　　公告显示，完成收购后宝钢股份的净资产将达到617亿元，增长66.17%，净利润达到71亿元，增长48.29%。其目前的总股本为125.12亿，增发后的总股本为175.12亿，2003年该股每股收益为0.56元，则其摊薄后的每股收益为0.40元。按照8月3日的6.19元计算，发行前的市盈率为11倍，以此折算的增发后的理论价值为4.48元，在此尚且没有考虑股本扩张对股价的影响。

　　因此他分析说：“简单计算已不难发现，5.6元的测算价格应属偏高。”

　　否决宝钢的方案，是基金最猛烈或许也是基金公司最后的招数，但猛药是有后遗症的。

　　有基金公司人士表示，虽然由于此次是关联交易，宝钢大股东要回避表决，因此基金有绝对的投票权，掌握主动，但彻底地否决可能对双方并不是最好的结局，毕竟基金公司还拿着宝钢的股票。

　　部分基金公司对记者表示了一些修改意见的想法，比如在增发价格上是否可以适当再下调，目前与股价10%左右的差价让流通股股东获利不多，另外，在向原流通股股东能否增加配售的比例，以更多地保护股票持有人的利益。例如长安汽车增发，A股老股东可按10∶3的比例优先认购。

　　不过，接近宝钢的权威人士透露，宝钢并没有太大的修改方案的意思，“宝钢觉得改起来会很麻烦，希望基金先行通过这个方案，然后再做调整。”

　　据悉，宝钢对有关基金承诺，由于公告的方案有很大的弹性，例如“本次增发将按适当比例向原社会公众股东优先配售”，如果方案顺利通过，宝钢会适当考虑基金的意见。

　　“但如果我们让他们通过方案，宝钢不做有利于流通股东的调整怎么办？”基金公司人士表示。

　　基金再次联盟？

　　“蛇无头不行”，去年招行转债事件中，世纪证券挂了帅，联合了各基金公司与招行方面进行交涉，所以上次基金联盟的反击相当有序而且有力。

　　尽管这一次基金也希望能对宝钢的方案有所修改，但摆在基金面前的一个问题是，面对宝钢这样强势的上市公司，谁愿意担任“大佬”联合基金共同与宝钢谈条件？

　　首先，基金公司就不愿捋宝钢的“虎须”，在对记者发表一些看法后，各家基金均一再叮嘱不要透露姓名，“这个事情实在太敏感，再说宝钢这么大的公司是放在这儿了，今后打交道的地方多着呢。”

　　同时，宝钢分而治之的策略又使得基金联合起来的可能渐消弥于无形。

　　有分析人士认为，与基金公司一对一的沟通过程中，宝钢会软硬兼施：一方面阐述所购资产优良，业绩会持续向好；另一方面也可能使出其它本领，分化基金阵营。

　　有人士表示了担心，宝钢会不会为争取基金公司的投票权，与基金做一些利益交换：比如在基金今后的产品销售上宝钢给予一些支持，或者提前告诉基金一些宝钢的改革方案等等。这些事外功夫让人不得不防。

　　有基金经理对此表示，基金产品销售的交换可能存在类似情况，但这次涉及的基金数十家，宝钢不太可能为此拿出这么多资金买基金。

　　看来，面对宝钢的攻势，有一定话语权但尚未联合的基金能在多大程度上维护自己利益，同时也让所有流通股股东获益，现在还很难预知。

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