券商注资计划变局：12+2名单取代9+1名单

　　本报记者 赵洁 上海报道

　　中央汇金公司对银河、申万和国泰君安三家券商的巨额注资水落石出之后，据知情人士透露，第二批注资券商工作已经紧接而上。

　　据悉，与此前传出的“9+1”名单相比，目前，可以确定的是共有“12+2”家证券公司 ，将获得中央汇金公司或建银投资公司的注资，即获得注资的券商总数从10家增加到14家。

　　其中，前12家券商包括：银河证券、申银万国、国泰君安、华夏、北京、湘财、天同、华安、科技、中富、西南、民族等，后两家券商之一是

南方证券，另一家为某地方性综合券商。14家中，获得汇金注资的为银河、申银万国和国泰君安，其余由建银投资注资。

　　三巨头方案落定

　　一家行动较快的获批注资的券商人士介绍：“我们已向建银投资递交了材料，包括最近三年的会计报告、财务资料、关注问题的报告，以及申请资金的用途。”

　　根据证券公司申请注资的流程，首先，证券公司要向中国人民银行提出注资申请，其次，人行直接向国务院汇报。在国务院给人行金融稳定局批复之后，人行金融稳定局通知证券公司与汇金或建银联系，递交注资前期的审核材料。

　　“我们可能得到建银投资的数亿股本注资金，”上述券商人士表示，“在没有正式签定协议之前，具体数额无法确定。”

　　实际上，汇金、建银的资金并非免费的午餐，券商是要付出一定代价的。

　　前置条件：一、不挪用保证金，必须建立保证金第三方独立存管，即“南方—建行存管模式”；二、地方政府提供信用担保或者抵押物；三、填平保证金窟窿。

　　该知情人士表示：“一般要求券商在注资前，削股削债，塌实资本金，即老股东全面缩股，以资本金填补保证金窟窿。如果老股东不愿意缩股以做实资本金，那么汇金或建银投资可以考虑以1元/股面值入股，条件是老股东要把投票权委托给汇金或建银投资，他们要求享有绝对话语权。”

　　目前，大多数列入名单的券商仍处于和汇金、建银谈判、协商阶段，等待两家公司尽职调查和公司内部治理等各项指标的评估结果。

　　不过，汇金对三家券商的巨额注资终于水落石出。

　　“与汇金、建银接触较早的银河、华夏、申万和国泰君安的注资方案已签署了。”北京某券商负责人表示。

　　根据注资方案，汇金投资向中国银河证券注资100亿元；向申银万国注资25亿元和国泰君安10亿元股本金。

　　框架内容是，申银万国和国泰君安分别向汇金公司定向增发25亿和10亿股股份，发行价每股定价1元。注资后，申银万国注册资本变为67亿元，汇金公司将成为申银万国的第一大股东，并获得原有股东的投票表决权；国泰君安注册资本变为47亿元，汇金公司持股比例为21.27%，第一大股东仍为上海国有资产经营有限公司(下称上海国资公司)。

　　此外，申万与国泰君安还将与汇金公司签定另一份委托商业银行的贷款协议，数额分别是申万15亿元贷款，国君15亿元贷款。

　　治理思路

　　拿到钱之后，该怎么办呢？这一问题困惑着一批正在争取注资的券商老总。

　　“这笔钱拿来究竟派什么用处，缓解一时的财务危机、盲目地扩大业务只是短视之为，如果公司的经营机制不发生转变，公司没有竞争力，瞬息万变间，巨额注资可能灰飞烟灭。”某正在等待注资的券商负责人感叹。

　　“我不想做历史的罪人，跑注资不仅要跑钱，还要跑出机制来。”他表示。

　　据悉，在注资前的审查过程中，建银投资十分重视证券公司的财务评估、资金用途和还款安全性或通畅的退出机制。

　　“对于14家不同类型与情况的证券公司，汇金、建银以股东身份出面治理的思路也各不相同。”一位接近建银投资的人士表示。

　　第一类，汇金公司介入较深，成为券商第一大股东，譬如银河、申万模式，汇金公司将行使第一大股东职责，进入董事会，参与制订公司内部治理、经营管理与调整薪酬制度。不排除汇金公司通过董事会提议撤换证券公司的原管理层。

　　比如，在汇金公司持股期间，申银万国原有的前十大股东将把投票权让渡给汇金公司，从而使汇金公司拥有申银万国近70%的投票权和话语权，因而对公司经营治理具有相当的话语权。

　　第二类，建银投资注资的一些地方类券商，地方政府对于这些券商有较强的介入，建银投资实际控制证券公司比较难，因此，这类注资更接近财务重组，只要有足够的担保或抵押物，还款有保证就可以。

　　第三类的思路是，建银投资把几家规模偏中小的券商进行整合，执行券商高管轮岗，即某券商总经理和另一家券商总经理在一段时间内互换任职。

　　“由于这是非完全市场化的并购，建银投资公司在成立之初，并不知道要承担如此重大的任务，建银投资或者汇金公司在人才、知识等方面均准备不足。考量券商的问题，他们更多以银行的视角去判断。”上述北京某券商负责人分析，“目前，汇金、建银正在业内外物色合适的董事人选，尤其是一些曾叱咤风云但很早离开证券业的能人。一旦注资之后，汇金、建银公司就可以选派合适的董事进入被注资的证券公司，深化券商的内部治理，以保证国家注资能真正发挥有效的作用。”

　　国有化争议

　　根据注资的要求，汇金或建银投资不会长期持有券商股权，在三年或五年之后，他们将通过市场上转让，或以证券公司原股东回购的方式退出。

　　这意味着汇金或建银投资的定位不是要建立一个揽国内大中型券商控股权于一身的金融控股公司。

　　据另一位知情人士透露，汇金公司持股期限暂定为3年，3年期满后，汇金公司将选择合适的机会退出。原则上，汇金公司将在5年内退出。

　　国泰君安方面，根据双方协定，在汇金公司持有股份满一年后，国泰君安董事会有权在任何时候要求汇金公司将其所持有的国泰君安的股份转让给公司董事会指定的第三方，但必须保证每股转让价格不低于1元或转让时国泰君安最近一期经

审计的每股净资产值中的高者。

　　尽管是阶段型持股，面对国内一批重点证券公司迅速国有化、本土化的进程，一些业内人士依旧忧心忡忡“券商的国有化危机”。

　　2000年，在券业对民资开放的二次增资扩股中，不少券商沿着市场化的步伐引入了民营股东。由于市场缺乏严格的监管，导致了不少券商被民营股东掏空的事实。

　　“但我认为在总结二次增资扩股失败的时候，不该否认证券行业市场化、国际化趋势。”上海某券商研究人士呼吁，“解决券商短期资金之急、缓解财务问题是暂时之计，关键是证券公司的造血功能在哪里？核心竞争力在哪里？”

　　对此观点，北京某券商负责人也表示同意。

　　“不应胡子眉毛一把抓，券商正常经营中出现的财务危机，国家可以考虑注资，如果是因为券商违规、违纪而产生的危机，则要在注资的基础上，严格惩处违法乱纪者。不要把这些问题全部捆绑在一起，打着保持国家金融稳定的旗号要求国家注资拯救券商。这样的国有化方式，未必能长久地救活券商，反而救了一批违法乱纪者。”