股改八月跃进全面铺开在即 新老划断可能在年底

　　本报记者 赵洁 上海报道

　　在一年或更短时间解决问题的号召下，股权分置改革正沿着历史的轨迹加速前行。

　　一位大型券商总经理向记者透露，距离第二批试点最后一家股东大会还有几天，两家证券交易所已在两周前做好了十多项股改问题的总结和建议性工作，并向中国证监会汇报 ，而中国证监会制定的全面铺开后的股改指引性规则也即将新鲜出炉，预计在8月20日左右公布。

　　之后，股权分置改革将迎来全面推行和提速阶段。

　　来自深圳方面的消息称，深市

中小企业板的上市公司，要求在8月20日之前全部递交初步材料，9月底之前力争通过深交所审批，召开董事会确定方案，率先完成股改形成G板块。

　　“而沪市800多家中可报方案的，不属于特殊困难的上市公司，尤其是占市值2／3以上权重的100多家指标股，要在年内全部上报方案，争取大部分完成股改。”另一位投行负责人表示，“上海的91家国有企业被要求在8月20日前拿出对策。”

　　此外，新老划断问题重浮水面。

　　“如股改全面推进顺利，不排除在今年年底前，发审委要重新开张。”上述券商负责人转述了有关部门的思路。

　　根据此前证监会领导的有关表态，这也就同时意味着新老划断的推出。

　　交易所上书十余条

　　二次试点尚未结束，各方的总结会议已经是风云起。

　　8月9日下午，申银万国证券有限公司在浦东新亚汤臣大酒店举办了“股权分置改革研讨会”。

　　会上，申银万国研究所高级分析师李念，向与会人士介绍，“股改中的46家上市公司具有很强的市场代表性，既有破净(股价跌破每股净资产)公司的韶钢松山，非流通股比例较低的农产品，也有含外资股的紫江企业，存在股票质押问题的物华股份，公募法人股问题的东方明珠、有大股东占款问题的郑州煤电，有内部职工股的华发股份等。”

　　大部分预期中的股改难题，均在二期试点中寻找到了合适的支付对价方式，这对接下来全面铺开股改有着很好的借鉴意义。

　　公开资料显示，46家试点公司中，送股36家，送股＋派现5家，送股＋权证1家，缩股＋派现1家，其他3家。

　　而此前，证监会与交易所也在积极地针对每家试点公司的情况进行问题总结。

　　“在股改的股东大会结束之后，保荐机构必须写一份总结报告，同时上报证监会和交易所。”一些保荐机构代表人向记者表示。

　　8月上旬，中国证监会股改工作小组成员赶赴上海，开展有关股改的系列调研。

　　股改中的一些疑难问题已经浮出水面。

　　早在两周前，上海证券交易所派专人对沪市800多家上市公司的股改意向、股改方案和股改进程等作了详细调查，并形成十余条建议及时向证监会汇报，其中包括试点中遇到的难题，以及试点中没碰到，但潜在的问题，譬如含B和H股的公司、非流通股持股成本较高的公司等。

　　第一，对于含B股和H股的公司，建议持B股和H股的流通股股东，可参加股东大会，但没有投票权，不分享对价；

　　第二，非流通股股东通过重组进来持股比例较高的上市公司，建议非流通股股东采用承诺回购价格方式支付对价。

　　第三，对于非流通股股东持股比例特别低，譬如低于20%的公司，非流通股股东无法采用送股或缩股的方式，那么可采取非流通股股东送现金，或送上市公司优质资产并承诺分红的方式，或者承诺以一定价格回购股票或从二级市场增持股票。

　　第四，对于有股东失踪，寻找不到的上市公司，则建议先公告寻找股东，如仍寻找不到，他们既不支付对价，他们持有的股权也暂不流通(冻结)。

　　第五，对于交叉持股，即上市公司的非流通股股东也是上市公司，如中石化，母公司股改方案视为资产处置行为，量少的由董事会决议，量多的由股东大会决议，不需要分类表决，但信息披露须一致；如上市公司的控股股东为境外上市公司的，也视作资产处置行为，但需按照上市地的相关规定进行。

　　第六，对于破净公司，建议预设回购价格，或者进行重组，引入新股东。

　　第七，对于非流通股股东存在各种历史问题的上市公司，如果存在大股东占用资金的上市公司，鼓励股改与纠正结合起来，可以以股抵债；股份被非流通股股东质押、冻结的上市公司，原则上以不影响对价支付为前提，即支付对价部分股权没有被质押、冻结；存在募集法人股的公司，原则上认同不支付对价也不获得对价的方式。

　　第八，对于ST等绩差公司和含外资股的公司：股改须与重组相结合，实在无法进行股改的，不排除要求其退市的可能。

　　第九，对于一些不愿对价的钉子户，首先由非流通股股东协商解决，如仍有问题，则将采取限制性措施。

　　第九，非B股、H股的外资股，作为个案处理，并采取分步走的方式。

　　第十，建议股改中出现的各种费用，包括保荐费用，财务费用，宣传费用，应由非流通股股东承担，而非抵扣在上市公司的年度利润中。

　　证监会“指导”在即

　　“由于此前充分提取了各方面的意见，这份总结了前两次试点经验和教训的管理办法(初稿)预计不会向社会公开征求意见，中国证监会将在8月20日左右，在二批试点全部结束之后，直接宣布这份规则。”上述券商总经理说。

　　这位负责人刚参加了日前中国证监会召开的有关下一步推进股权分置改革的会议。

　　据悉，在证监会公布《股权分置改革管理办法》之后，股改的审批权将由证监会下放到交易所，个别公司由证监会“指导”，而两大证券交易所也会出台相应的股改细则和程序性文件。

　　“会里下一步推动股改的精髓已充分体现在管理办法的初稿中。”上述券商老总转述了会里的基本思路和原则。

　　第一，保荐机构在股改保荐意见中签字的保荐代表人人数由试点中的3人减少为1人。

　　“这是比较合理的做法”，上海某券商投行部总经理认为，“试点初期，我们一直认为设计股改方案的技术要求较高，所以管理层要求有3名保荐代表人签字，目前看来当时的初衷与实际有脱节。”

　　第二，证监会建议上市公司非流通股股东在制订对价方案时，可适当多考虑一些流通股股份不扩容的方案，譬如缩股、预设流通价格、预设回购价格等，而不要千篇一律地采用送股方式。

　　公开数据显示，在46家试点公司中，纯粹送股的有36家，要么是大股东送股，要么是上市公司送股。

　　对此，上述投行老总的解释：“管理层在管理办法中提出这一原则的意图是，希望非流通股股东结合自身的情况，多方运用各种方案，优先考虑使流通股股份不扩容的方案。这并不意味着管理层不赞成送股方式。目前，送股方案已被市场接受，因此，在送股仍是未来主流对价模式的基础上，管理层希望非流通股股东和保荐机构不要排斥其他方式。”

　　第三，上市公司控股大股东，在“一锁二限”或自己承诺的限售期满后，如果在一年内出售可流通股股份超过1亿股，或者出售的流通股股份大于上市公司股份总量的10%，则需要聘请保荐机构做存量发行，视为一级市场销售。

　　“制定存量发行的最大好处是，通过保荐机构有组织地寻找专业机构投资者，把老股东的股份配售给愿意战略性持有的新股东，避免在限售期满后，大股东巨量减持股票的扩容压力下，对二级市场造成的非理性冲击。”上述券商老总分析。

　　第四，含B股和H股的上市公司，B股和H股的外资流通股股东原则上不补偿，对A股股东的对价，不能使用这类上市公司的利润分配进行对价，即对A股股东的补偿方案不能损害到H股和B股股东的利益。

　　此外，进一步简化目前股改的程序，加快股改的速度，比如缩短停牌时间，完善股改的信息披露也将在指引中作出明确的说明。

　　股改成功的检验标准

　　8月12日，上证指数收于1167点，在近段时间第二批试点稳定推进的过程中，股市已经迅速脱离了千点关口，向1200点逼近。

　　G股板块的赚钱效应正在迅速扩张。人们已把目光转移到全面铺开后预期有良好对价的上市公司中。

　　“一定要把股改与股指稳定结合起来，要明确股改的总量预期、时间预期、价格预期。”7月21日下午，国务院召开

资本市场改革发展座谈会上，证监会主席尚福林这样表示。

　　显然，市场是检验股改是否成功的重要标准。

　　那么，目前股市平稳上涨，能否表明股改已获得成功？

　　“现在下结论，为时过早。”不少市场专业人士分析，“即使在大部分公司做完股改，形成G板块之时，也不能轻易作判断。”

　　原因很简单，股权分置改革过程中预期出现的扩容压力，目前是被全部锁定的。实际上，目前没有出现市场承受力和扩容抗衡的风暴。这一压力将在非流通股股东至少三年的限售期满后才会集中爆发。

　　有关人士表示限售期满后，大股东未必会减持，反而可能会更珍惜上市公司的再融资资源，进行二级市场增持。

　　但是，监管部门仍在制定一些制度，从制度上规避扩容引起的股价剧烈波动风险，以确保股改成功。

　　引入国际上通用的存量发行是一个好办法。

　　存量发行，是指公司发行上市后，原有老股东拿出手中所持有的股权卖给二级市场投资者，这样总股本并不会变化，但引进了新股东，老股东同时也实现了减持或者说兑现。主要有两个特点，一是融资的目的是为了减持变现。二是不会增加总股本，不会导致项目失利而引发业绩变脸。

　　“引入存量发行，请保荐机构寻找战略性的专业机构投资者，直接从老股东手中买入流通股，设计的意义是减轻了二级市场频繁巨量抛售的压力，变无组织的减持为有组织的减持，化解了二级市场巨大的扩容压力。”申银万国投行人士分析，“在国外，一些国家规定存量发行的价格与市价挂钩，比如不低于市价的90%，而在香港，存量发行的价格完全放开。”

　　因此，证监会需要进一步制定存量发行的相关制度和政策，明确存量发行的程序、价格和比例。