证监会遥控保荐代表数量券商不满欲集体上书

http://finance.sina.com.cn 2005年09月10日 17:28 21世纪经济报道

　　本报记者罗文胜广州报道

　　“国庆节前，我们将全面发起上书。”国内一家大券商总裁这样告诉记者。

　　该总裁称，全行业就重大问题上书监管部门，在中国证券业历史上尚属首次。

　　该人士透露，今年7月上旬，30家保荐机构161名通过第二次保荐人考试的准保荐代表人，共同签署了《就支持股权分置改革而申请注册保荐代表人事宜致证监会的一封信》，要求证监会修改“不合理的”保荐代表人注册条件，但证监会至今未有表态。

　　“我们还是倾向于采取温和的签名上书(方式)。”该人士介绍，第二次签名行动已经启动，范围扩展到全国现有的全部76家保荐机构的准保荐代表人。

　　记者拿到上书方提交的《正本清源、完善制度、倡导公平、构建和谐——综述保荐制实施的现状、缺陷与完善对策》、《中金在保荐代表人注册条件问题上的建议》、《行动发起人致全体保荐人的一封信》等七份文字材料。从附带的致信人员及联系人名单看，目前联系人已过200人、联系机构近50家。

　　注册条件之争

　　从记者拿到的文字材料看，上书建议主要有两条：一是对通过第二次保荐代表人胜任能力考试的人员，给予首次保荐人考试相同的注册条件；二是停止人为控制保荐代表人数量的内部做法。

　　据了解，保荐代表人能力考试共进行了两次。第一次在2004年上半年， 81家

证券公司1591名从业人员参与考试，614名合格，其中注册成为保荐代表人的为609人，及格率38.6%，注册率99%，据此产生了67家保荐机构；第二次在去年11月，2230人参考，483人合格，通过注册的不到50人，合格率、注册率分别剧降到21.7%和10%，保荐机构增加到76家。76家保荐机构中，中国证券业协会确定51家参与股权分置改革参与保荐。

　　第二批考试合格率、注册率的大幅度减低，导致了券商们的此次行动。从上书的内容看，券商主要从考试的公正性和注册标准的合理性两个层面展开抨击。

　　按照

证监会的资格定位，第一批参与考试人员须“具备三年以上投资银行业务经历，目前担任主管投资银行业务的公司高级管理人员、投资银行业务部门负责人、内核负责人或投资银行业务其他相关负责人”；第二次考试将资格放宽到“所有投行从业人员”，但在注册条件方面，增加了“具备三年以上投资银行业务经历，且最近一年内至少担任过一个境内外已完成证券发行项目的项目主办人”的硬条件，为第一批注册条件所无，而且只认可IPO项目，再融资项目包括增发新股或可转换债项目不被认可为延续注册资格的条件，“卡死了很多人。”

　　证监会因第二次考试敞开大门，所以通过抬高注册门槛加以平衡，而保荐机构则质疑第一批保荐代表人的保荐能力。

　　从上书方提供的材料看，614名保荐代表人中，按照Ⅰ类(即担任2002年以后项目的项目负责人)报考而注册的人员有116人占总数的18.89%；按照Ⅱ类(即担任过两个以上项目的项目参与人)报考而注册的人员有235人，占总数的38.27%；按照Ⅲ类(即“投行相关业务负责人”)报考而注册的人员有263人，占总数的42.83%。

　　材料披露，各家证券公司为使第一批合格报名人数最大化，甚至把大量“非投行人员”冠以部门总经理、副总经理报给证监会，“这部分人连完整的项目经验都缺乏，很难想象其是否有能力履行保荐责任”；第二批考试人员更多的是在项目管理、质量监控岗位的资深投资银行人士，“素质远远高过第一批。”

　　材料认为，第二次保荐代表人新增的注册条件“很容易造假”，在“项目主办人”的确定上，只要将没有考过的原项目主办人换为第二次考试合格的人，在项目过会后封卷前加以更换，换上的“项目主办人”可以与该项目毫无瓜葛，纯粹是证券公司利益平衡的结果，“客观上等于降低了保荐代表人的诚信。

　　上书材料指称，从投行项目的实际运作来看，一个项目的完成不仅工作量巨大，而且周期很长，参与人员至少4-5人以上，每人具体有所分工，每个人对项目的熟悉和贡献也差不多。所以“一个项目只能认定一个‘主办人’的规定脱离了投行项目运作的实际，缺乏科学依据。”

　　华信惠悦咨询(深圳)有限公司资深分析人士吴胜涛对上述观点颇为认同。华信惠悦了解到，70%通过首次考试的保荐代表人年龄在35岁以下，拥有硕士或以上的文凭。也就是说，目前推行的保荐人资格注册评审制度，为年轻且缺乏经验但具有考试才能的年轻的投行从业人员提供了绝佳的机会，而许多拥有多年投行经验的从业人员往往通过考试的比例较低，相形之下，香港的保荐人制度更强调保荐人的实践经历及国际经验。吴的建议是，可以考虑适当放宽对理论考试的要求，增加对实践经验的要求。

　　数量控制之辩

　　“证监会并非没有意识到项目主办人造假的可能性，抬高注册门槛另有其意。”国信证券某知情人士认为，借高门槛人为控制保荐代理人，方为证监会的真实目的。

　　该人士透露， 8月下旬，证监会发行部规范处处长胡宝剑约见了包括中金、中信、国泰君安、国信等在内的部分保荐机构的有关人士，“算过数”：通道废除前国内83家证券公司拥有通道318个，按照两人负责一项目计算，300条通道配置600保代，而目前保代人数为650多人，能够满足市场需要。

　　“这是一种机械的算法。”该人士称， 600人的保代队伍分割于各保荐机构中。项目多的机构保代非常紧缺而项目少的机构保代富余。另外从项目周期看，一个IPO项目最少需要三年，由于项目周期较长且各项目进度不一，会造成保代队伍的周期性紧缺。

　　保荐机构对保荐代表人的市场需求另有估算：按照通道数量圈定600保代的做法，是基于制度实施初期的过渡需要，按照每年发行150家左右的速度，每年可以新增加150名保代，因此2004和2005两年可以新增300名保代。但由于股权分置改革，自去年以来发行就不正常，今年还停止发行，估计恢复发行还需要相当的时间，即使恢复发行，发行速度也要给股权分置改革让道，所以，在2006年前也无法按预期的数量增加保代。而且，即使按预计的数量发行，也不可能发行企业的项目主办均是考试合格者，其中交叉率应该不会超过30%。因此，证监会当初的放大供给思路已被客观实际的情况所打乱。

　　上述人士分析，由于保代紧缺，发行人将会重复当年“通道制”下向券商公关的局面。特别是随着全流通发行和降低再融资条件的全面展开，发行人将被迫卷入寻租场所，以获取申请发行的渠道。

　　“从人才管理和发展的角度来看，保荐代表人数限定之举确有大忌。”吴胜涛认为，暂且不论600人的数量是否合理，数量限制本身就可能产生特殊的利益群体。上市工作的成功实施，是多方团队协同合作的结果。过于强调保荐代表人的作用和责任，且由于资格的难以获取，容易产生保荐机构内部的明星现象，不利于保荐机构自身的长期发展。

　　“上市和股改责任偏向保荐代表人一方，这样做非常危险。”吴胜涛告诉记者，从证监会推出的保荐人制度看，借鉴的主要是香港的做法，但在法律义务上，香港注重强调保荐主体——保荐人(保荐机构)——的责任，香港证监会目前提出关于保荐人须购买责任保险以便出事时补偿受损投资者的动议，就是基于对保荐代表人的保证责任缺乏信心，而将更多的权责利放到保荐机构上。

　　吴胜涛强调，国内监管当局应深入思考并借鉴香港证监会的思路，加强保荐机构所承担的义务和法律责任，避免证券市场对保荐代表人的过分依赖。

　　中金的建议则是：借鉴律师和会计师监管层的监管理念，停止保荐代表人数量供给的控制，管理当局将主要精力放在对保荐代表人的执业质量的监管上。

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