常熟开关厂三次改制：国资做价如何弹性

http://finance.sina.com.cn 2005年09月10日 16:55 21世纪经济报道

　　本报记者汪生科常熟报道

　　坏的国企改制是个问题，好的国企改制也是个问题。

　　常熟开关厂就是这样一家企业：凭借着电气上的行业优势，国字头的企业(常熟开关厂是常熟市属企业)照样在民企林立的常熟鹤立鸡群，每年的利税大概在一二亿元人民币。

　　现在，在席卷苏南的国企(乡镇企业)改制中，常熟开关厂也随波逐流了。然而伴随着改制中公有资产如何分配的问题，它的改制在整个苏南都引起了争议。

　　三次改制

　　简而言之，常熟开关厂经历过三次改制。

　　第一次是在1998年。这一年国有常熟开关厂改制为常熟开关厂，企业性质为股份合作制，注册资本2130万元，其中国有股426万元，占注册资本20%，职工股1704万元，占注册资本80%。

　　这一轮改制，国有股留下了20%。职工股分配如下：普通职工一人一股，一股出资1.08万元，管理人员则根据职位，可以认购数量不等的风险股5股、10股不等，如厂长唐春潮个人持有10股。

　　第二次改制在2000年6月。这次改制中，20%的原国有股426万元全部退出，转让溢价为910.33万元，全部转让给主要经营者及骨干。其中经营者持大股，董事长(原厂长)唐春潮持股数量占总股本的9.09%，为500万元；经营管理层(副厂长共7人)占总股本的11.63%，为640万元；中层干部及技术、销售骨干多持股，占总股本的33.54%，共计1845万元；职工持股占总股本的46.82%，为2575万元。

　　由于国有股退出时，经营层认购股份自有资金不足，据常熟市改制工作“回头看”领导小组的资料，常熟开关厂2000年以自己的名义向银行借款900万元，以另一家改制企业做保证人。常熟开关厂再将这笔钱借给管理层和骨干，用于购买退出的公有股份。记者拿到的一位中层人士提供的借款协议也支持了这一说法。

　　四年后，以常熟开关厂巨额的分红，管理层和技术骨干所借款项全部还清。经受让公有股及增资扩股，注册资本增加到5500万元(经过红利转股及历年资本积累的配股，每股2万元)。

　　第三次改制是在2004年，这一轮改制为股份集中制改制。同一年，整个苏州市的国企改制喊出了“彻底改、改彻底”的口号。

　　一份《中共江苏省委、江苏省人民政府印发关于放开搞活我省国有、城镇集体小企业的意见(试行)》规定：股份合作制企业改制1年后，股权可在企业内部进行流动。鼓励经营者和高级管理人员持大股或控股经营。”

　　据此，2004年6月份，公司进行股份清算，工会持股会解散。将一般工人的股份全部收回，公司股份全部由经营层认购，股东人数圈定在30人以内，其中法人代表不少于人数的30%。

　　需要述及的是，此前的2003年6月，常熟开关厂实行公司制改制，改名为常熟开关制造有限公司，注册资本增至1.1亿元。至2004年5月底，每股价值13.498495万元。

　　至此，工人领到了13万多的改制红利，但被削夺了股权。

　　国有资产做价的弹性空间

　　职工没有了股权，成了利益最大受损者，因为改制的这几年，职工一股可分红利每年从几千到数万元不等。“即使是在今年7月份职工情绪导致的生产不平稳，利润仍达到了7千万元。”此间一位知情人士告诉记者。

　　如果常熟开关厂改制到此为止，职工情绪或可控制。但是，企业高管人员往前跨出了一步：准备将股权出让给外国同行。至于是和外方合资还是股权全部转让，由于常熟开关厂企业高层对此一再缄默，结果也就无法印证。

　　但是，这往前跨出的一步，却点燃了职工更大规模的抵制情绪。

　　职工方认为，公司高层此次股权转让，能兑现一大笔改制的“财富”。职工的逻辑如下：此次常熟开关厂股权转让，有说法为转让价为2.4亿美元，存在一个巨大的溢价。

　　为什么有这么大的溢价呢？

　　职工们认为，主要原因在于评估环节。2004年第三次改制，也即股权向管理层和技术骨干集中时，评估时总资产是6.4亿元。“在这次清算中，没有向市场公开相关信息，只用了4天时间就清算完成了。”职工代表们说。

　　更有职工提出，包括开关厂土地、富士电机跟日本的合资企业　、常熟大酒店、开关厂边的150亩地块和几年以来的公益金等五大块资产没有算进去。

　　而公司聘请的一家名为北京永拓会计师事务所有限责任公司的审计报告似乎也佐证了职工的说法。

　　“审计报告上说，‘经审计调整后总资产为6.4亿元，负债总额2.5亿元，净资产总额为3.78亿元’，为什么一个专业的会计师事务所连加减都会搞错？”一位职工代表提出疑问。

　　职工们认为，公司高层通过这次股权转让，转手之间就变现出巨额收益，而且当初只是通过银行贷款，是真正的所谓“空手套白狼”。

　　对于职工们的检举，常熟市改制工作“回头看”领导小组也进行了回应。他们解释如下：

　　常熟开关厂转制时，企业员工全部接收，根据《中共江苏省委、江苏省人民政府印发关于放开搞活我省国有、城镇集体小企业的意见(试行)》相关规定的“对企业资产只出售给本企业职工的，其工业产权、非专利技术等无形资产一般不做价”的精神，对无形资产没有进行评估做价。

　　显然，工业产权、无形资产不评估是江苏省为鼓励管理层收购企业国有产权的一个权宜措施，针对效益不好的国企转制也许有一定的合理性。但常熟开关厂不是这样的国企，而是各方都抢的“香饽饽”。

　　2004年6月股权相对集中时也遵循了一贯性原则，也不考虑无形资产的评估做价。

　　政府利益如何体现？

　　既然常熟开关厂是常熟市属企业，在这次转制中，常熟市政府的利益体现在哪里？有了三次改制，为什么还要有第四次改制，民营企业董事长唐春潮是如何想的？

　　在开关行业领域，常熟开关厂拥有自主

知识产权，“外国人消灭不了，温州人弄不死”。“2004年5月10日公司召开学习唐春潮讲话精神，重申公司不卖给外国人，要坚持走自己的路。但5月22日公司突然宣布根据有关部门‘企业进行彻底改、改彻底”的精神，匆匆忙忙准备改制。”此间的一位人士说。

　　而有许多证据似乎也表明，第四次改制也许不是企业管理层的本意。常熟市一位熟悉内情的人士向记者讲起了常熟大酒店转制时的一件事。

　　常熟大酒店转制时，市里面动员常熟开关厂买下来，常熟开关厂买下来后碰上

房地产市场兴旺，开关厂就将它高价卖给了温州人。“有关方面又把它从常熟开关厂收回来了，自己拿到市场上去拍卖，前段时间拍卖还流拍了。”上述人士说。

　　由此，上述人士分析，常熟开关厂第四次转制，不排除“故伎重演”——毕竟，常熟开关厂向梦寐以求的外方出让股权，能获得一大笔收入。

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