股权分置改革新情况 证监会移交方案审批权

　　本报记者 黄利明 张勇 李琪 北京、深圳、上海报道

　　面对证监会即将下放的审批权，上海、深圳两个证券交易所表现得并不欣喜。尽管以前，他们为获得这样的权利曾做出不少的努力。

　　7月14日，一则消息流传在投资银行界——本月17日开始，主板上市公司可向交易所报 送股权分置改革的方案。尽管时间还无法正面核实，但向交易所报送方案的方式已然确定。

　　这意味着，股改在全面推开之后，交易所将接过证监会的审批权。与此同时，相关的准备工作也在积极推进。

　　审批权下移

　　本月15日，中小企业板的50家上市公司将全部完成向深交所报送股改方案的工作，在此之前，这些方案是需报送到证监会的。

　　深交所一位部门负责人称，这些方案中，简单的如送股一类由交易所审批，而复杂的仍在证监会。

　　多家保荐人机构高层证实了此事，证监会将审批权下放至交易所是为便于全面推进股改。上市公司彩虹股份董秘刘晓东则表示，股改第二批试点名单出来之后，他们询问过当地证监局，给出的说法是方案报到交易所。

　　上交所办公室陈乾在接受记者采访时表示，现阶段不方便回答，目前股改的事情仍是证监会负责。

　　而交易所上市部的一位工作人员承认：“今后上市公司的股改方案的确是由交易所来审批，证监会只是负责方案的报备，但交易所的审批主要是程序性的，主要对股改方案产生过程中董事会、股东大会是否按程序召开等程序进行审核，并不对对价方案本身进行审批”；“而中央企业的方案则需要先经过国资委的审批”。

　　该人士解释说，由于目前为股改最敏感期，证监会是交易所的主管部门，在没有正式对外公告或者决定前，交易所只会选择沉默。

　　据本报了解，目前，几乎所有券商的投行部门都已知悉这一审批程序的变化。天一证券投行总部董事总经理助理张明称：“这一消息早在尚福林主席6月27日的国务院新闻发布会上介绍资本市场改革和发展等方面情况之后，就已经在业内传开了。”

　　有知情人士透露，交易所对于证监会将股改审批权移交并不是欣然接受，认为他们很难承担这一审批责任。当然，深交所的态度相对积极，甚至有消息称深交所已有百日内完成中小企业板股改的时间表，其目的是先行打开新股融资大门。

　　审批权的变化，令部分市场人士担心这会对股市产生一定的消极影响。这种改变说明管理层将不再把关股改补偿方案，市场担心因此会有一些上市公司做出较低的补偿；而且，没有了证监会审批，意味着股改大面积铺开，对市场扩容的压力显而易见。

　　指导性原则

　　其实，在股改全面推开的管理办法推出之前，这种担心似乎过早。

　　据了解，在总结前两批试点的基础上，证监会和交易所正研究制定股权分置改革全面推开的管理办法，报国务院批准后公布，将启动全面推进股权分置改革的各项工作。

　　在北京上市公司股改动员会上，深交所副总经理宋丽萍透露，深交所将会出台相关指引，主要涉及操作程序，不太可能涉及具体方案。

　　光大证券企业并购部总经理高建明博士表示：“由交易所对股改方案进行程序性审批，这其实是一个必然，因为股改方案能否通过最终靠上市公司非流通股股东和流通股股东之间的沟通和妥协。当然，证监会在将审批权下放至交易所前，还可能会对股改方案做出适当的指导性原则。”

　　对于即将出台的管理办法，中国人民大学教授吴晓求预计，将对有关的程序、财务处理以及B股、H股、问题股、ST股、跌破净资产股等特殊公司的股改作出原则性规定。但他认为，将不会对对价问题作出规定，特别是不会涉及有关对价的标准和底线。

　　由此看来，坊间传言的“7月17日主板将开始报送方案”却与管理办法的出台时间有所冲突。东方证券和国信证券投行部的两位保荐人于蕾和张群伟都对该消息持有疑问，主要是时间太过紧迫，第二批仍没有做完，一些经验还需要总结。

　　事实上，两批试点之后，股改方案已经显露了一些特点。与第一批相比，第二批的方案在很多方面都作了完善，主要特点有两个方面：一是尽管对价内容越来越丰富，送股、权证、现金、缩股等对价方案，但送股仍是主流，只有1家公司选择缩股。此外，宝钢、长电还外加了权证；二是配套措施多有创新，旨在稳定公司股价。比如，回购流通股计划，减持时间、减持价格承诺等。此外，一些公司还捆绑推出了股权激励计划。

　　对于方案的设计，深交所副总经理宋丽萍与上交所副总经理周勤业均强调，关键还是要简单明了。周勤业估计，八成以上公司会选择送股这样的方案。

　　股改方案遭到过流通股股东用脚投票的中中化国际副总经理潘跃新总结了一个规律，那就是民企和科技股的补偿比例应该在10送4至5，一般国企应该在10送3，而像我们这样的央企则应该在10送2.5。”

　　股价已低于净资产的彩虹股份董秘刘晓东则表示，现在公司也不知道什么方案合适，更希望有一个指导意见。

　　新老股年内划断

　　在一系列股改工作推进的同时，股改之中如何进行新老股“划断”同样备受投资者关注。

　　7月11日的消息，证监会会同国务院有关部门研究拟定了一系列政策措施，并已经国务院同意，正由有关部门组织落实。

　　联合拟定的推进股权分置改革措施中，前两条就是关于新老划断问题：实施新老划断前暂停新股发行，今后发行股票的上市公司一律实行股权分置改革后的新机制；未完成股权分置改革的上市公司停止再融资。

　　可以看出，证监会对于新股首发和上市公司再融资的确作了明确部署，但对于新老划断时间点的关键问题仍然悬而未决。公开资料显示，在5月9日即“五一”之后首个交易日，第一批股权分置改革试点名单公布之后，发审委对新股发行以及再融资的例行审核会议也就此停止。

　　对此，吴晓求认为，今年年内应该实行新老划断，同时会出现新股的全流通发行。他指出，正在进行的第二批股权分置改革试点将为全流通的新股提供一个参照系。

　　但中信证券研究部总监房庆利指出：“新老股的划断应该在今年9月份左右，而企业再融资的启动很可能早于新股发行。”房庆利指出，新老股的划断工作是受投资者比较关注的问题。其划断的时间应不会太长，因为证券市场不能缺乏新鲜血液，拖的时间太久对市场没有什么好处。他同时认为，对于已经完成股改的上市公司来说，企业再融资可能会提前放行。

　　同时，接受记者采访的大部分保荐机构人士表示，新老划断时间点问题是股权分置改革中至关重要的问题，久拖不决对整个股权分置改革将产生负面影响，这一问题宜在今年内解决。