众业内专家激辩全流通 股权分置要把握最后时机5

　　张曙光：

　　咱们年前讨论国有股减持之后讲的问题，那几个办法过去都讲了，现在还讲这个问题，现在原则分类表决跟咱们要实施的东西需要基本条件，刚才讲的好多都是基本条件，并不 是你那个内容，出去有那几个基本条件咱们就能够做，如果没有这个基本条件是没有办法做的，所以应该把几个问题分清楚好一些。对分类表决这些，在座可能没有太大的分歧。

　　华生：

　　不是。

　　张曙光：

　　但是对前提条件不明确，你那个东西还提不上来。今天讲的这几个东西实际上是有前提条件的，为了保证进行可能……对新股的问题可能争论，但也可能成为股权分置的一个条件。你想一想，新股上会出现很大的问题，新股怎么上，是弄好之后，还是按照他刚才说的办法，就有问题了，新股上来再变恐怕也是问题，应该把问题分清楚，咱们思想争论会把问题弄的更清楚一些。

　　袁钢明：

　　我很高兴华生改变了。

　　华生：

　　我概括的不好。

　　袁钢明：

　　原来国有股减持完全不设原则，结果全部失败了。我和杨帆刚好是另外一个方向，应该设计对国有股约束、缩股的原则。补偿的话问题很多，你补偿以后你最后扩容还是把股价弄下去了，如果按照张卫星说法的话，缩股非常好，而且也很干净，但上市公司不满意，也就是大股东不满意，可能管理层不满意，我们为什么考虑这个问题？我先不说。你考虑的人家不接受，根本走不了。我发现特别热衷讨论的人，特别热衷管理层采纳，我觉得不应该这样，否则就会退回到减持，减持是最最市场化的方式。那种市场化完全是歪曲、剥削的市场化，非常的糟糕。我觉得题目非常好，把握最后时机，现在股价跌到了最低最好，这时候流通股和非流通股差距小了，非流通股折股、缩股代价最小，以前不好缩，现在非常好缩，而且到这时候股民都赔光了，大家都赔了，在这种情况下非常好。

　　杨帆：

　　赔光了给一点儿他就高兴了。

　　袁钢明：

　　所以说现在是最好的时机。

　　张曙光：

　　不是说赔光了，不到这时候根本没有办法做。

　　袁钢明：

　　对，股价高的话，一做就下来了。

　　韩志国：

　　但现在你做还有可能掉。

　　袁钢明：

　　但有可能掉，有可能上啊。

　　韩志国：

　　我觉得今天的讨论太具体了。主持人不公平就在这里，非法运用了他的权利。

　　华生：

　　最后有自由发言。

　　韩志国：

　　我觉得有四个基本的转变，不是说不设原则，根本不是这样。现在要有四大转变，第一就是把政府与市场的博弈变成与市场主体之间的博弈。过去包括国有股减持等整个思路都是政府来制定，过去所有的方案全是政府与市场、政府与投资者、政府与上市公司博弈的方案，现在要成功就要转化过来，要把政府与市场的博弈变成市场主体之间的博弈的。第二必须把市场整体的风险转化为公司的个别风险。如果你现在政府出方案，任何一个方案都是市场整体风险，任何一个思路都不可能。自下而上分散决策就是变成个别风险，这个不好，影响不是全局。就有可能出现一个什么情况呢？有的涨有的跌，有可能今天涨明天跌，不会永远涨不会永远跌，这就是接近市场运行的。第三个要把大股东与流通股股东的压迫格局转变为博弈的格局。我当时提出流通股股东认同制度就是处于这个目的。大股东肯定是压迫流通股股东的，大股东永远是强势群体，流通股股东永远是弱势群体。第四，把单纯的利益博弈格局变成利益诱导格局，让它结果期待有好处，只能变成趋势，趋势当中是较优或者趋优，这样的方案出来1400家公司可能有1200家公司活了，其他死了，为什么要采取分散决策、分类表决，为什么自下而上，为什么试点进行，就是因为这个，首先要实现四个转变，如果不实行四个转变就不行。

　　张曙光：

　　这不就是鸡和蛋，蛋和鸡的关系吗？

　　韩志国：

　　对啊。

　　华生：

　　志国从理论上论证了现在尚主席主张的分散决策完全是正确的。

　　韩志国：

　　不是尚主席，这是我一直倡导的。

　　华生：

　　现在大家比较提倡从理论上证明这是对的，卫星你刚才坚决反对的。

　　张卫星：

　　我反对的是无原则的，我提出保护流通股股民的利益，这也是国九条规定的。但能不能具体化些，我举个简单的例子，提出分散决策、分类表决可能的缺陷，因为“以股抵债”问题我跟国资委打官司，我诉讼到北京中院，结果驳回了。后来上诉到北京高院，结果也被驳回了，因为国资委是不能告。我现在想一个问题，如果股民投票率上不来，方案怎么搞？没有多少人参与投票怎么办？

　　曹远征：

　　只要有一个股东机构委托我就可以了。

　　韩志国：

　　不行。

　　张卫星：

　　不行。中国的现实和美国差得很远。

　　华生：

　　刚才张曙光老师提出分散决策需要条件，这我也是同意的。这个条件也很多，要讨论起来，有一次证监会讨论的时候有人说，中国进行股权分置，政治体制不改革是解决不了的。这个条件如果敞开来谈，需要的条件就太多了。比如刚才提到诉讼，诉讼里面又有司法公正，这里面又扯出一堆事情来。所以我们集中一下就方案本身，刚才看起来支持的人是多数的，反对的有比较微弱，我现在作为反对方提两三个问题看怎么解决。第一个问题刚才张卫星点到了，这个办法要做的话，首先就有一个什么是通过，分类表决、分散决策，我们先从流通股方面，什么是通过？通过无非是两个含义，一个含义通过就是到会多数通过，算通过。还有一种通过是全体流通股股东半数或者三分之二通过。真要做这个方案的话，在这些关键细节上是论成败的。如果通过的话，会造成中国股市一片混乱，无法挽回。1500家企业只有200家是基金，基金也不能代表大家，对于没有基金的大股东稍微搞两个暗仓，减一分钱就全流通，生效，我们就全完了。

　　如果是要全体流通股股东，严格的说，像这样的事情本来市场化决策应该是全要的，重大决策是三分之二通过，我们就说一半，估计通过不了，连投票率都不到50%。是到会多数，还是全体多数，两个问题不好解决。希望赞成的人来解开这个问题。

　　第二个问题就是关于非流通股的问题，非流通股面临几个问题，我们想是分散决策，但非流通股这一边三分之二是国有股，对国有股来说它还要统一决策，不能分散决策，因为它大股东是一家。这个问题怎么解决？第二个问题千万要注意到我们有三分之一是民营企业的股东，我们一说解决全流通好象就是国资委的问题，实际上民营企业的股东是更加寸土不让的，我最近碰到好多民营企业股东来找我聊天，他们就说我眼睛盯住了国家，我民营企业是真金白银，我绝对不能让的比国家多，因此我一定是盯住他们，他们让到什么程度，我一定不能比他们让得多。

　　国资委说，我们不能比民营企业让得多，比民营企业让得多那就是找死。所以非流通股股东这边就是国营和民营。

　　再进一步分析，愿意让步是什么人呢？愿意让步是两种人，第一非控股的法人股股东。因为只要股权能够报净资产注册就值了，所以他会拥护任何让步的方案，只要价格是高于净资产(流通以后)。第二是准备借着全流通股价上涨准备溜之大吉的控股股东。这两种人是非常积极的。对真正的优秀企业和控股股东来说，没有让步的积极性，不管是国企还是民营，特别是民营，特别是对民营企业控股比例现在不是很高的人，如果我一让步对我就是威胁，现在任何让步都是真金白银的让出，所以不愿意让步。这个方案就面临在非流通股股东在谈判上我们预计会旷日持久谈不下来第二方面的原因。

　　第三个问题是附带，由于利用这个办法时间很长，当大家过不了的时候，不能说所有人不能融资，所有人都受处罚。大多数过了，小数人没过可以采取这样的方法。这时候新股发行方，按照以前发不行，按照现在的发大盘肯定往下走，所以面临三个操纵问题，从理论上来说，我觉得基于理论问题。这个办法只有在两个方面可以通过，第一提交表决的方案要无穷多，在这个意义上不是市场化。第二个市场化就是每个人买卖都同意，但回到实际操作50%的通过率，这么多的企业也难以通过1、2家，我就提这些。

　　钟伟：

　　华生老师考虑的问题，这在两年前都反复讨论过。第一个问题分类表决没有办法执行，实际上可以有两个思路，第一方案是大股东提的，表决通不通过是流通股股东表决的，流通股股东拥有优先的否决权和购买权，这就不要方案无穷多，这是一种分权的方式。第二个关于发起如何进行过程非常的复杂，当时为什么讨论这个问题？当时我们跟巴曙松讨论主权债务重组，关于主权债务重组的债权人，如果说怎么来进行表决，表决的过程中有一个专门的发起人，他征集大家要不要投票，这其中不愿意参加投票方案就已经算是放弃，愿意参加投票方案的人再投票，唯一的问题就是把第一点归结起来就是谁承担这个成本？这是政府遗留的问题，政府在上市的时候隐瞒了重大信息。

　　韩志国：

　　什么重大信息？

　　曹远征：

　　雇用中介机构。

　　钟伟：

　　第二你说国有股股东或者非国有股股东应该是统一的，不，是不统一的。我们当初是谁出资，谁持有，谁表决。第三个也是我们一直关注，也是非常讨厌的问题，关于现在你想要非流通的股权已经被置押，不管国有还是法人股份都处于被置押的状态，根本不具有可流通性。所以被置押的股权应该不作为讨论。第四，如果这样的话，我个人总体倾向还是分类表决、分散决策，一个是场内禁止，现在大股东都是处于想转让又不想转让的犹豫状态，要不流通，要不明确给出承诺我永远处于不流通状态，至少是场内禁止，场外开放。对于不解决非流通股权再融资予以各种各样的限制。

　　华生：

　　为了深入我就抓住一点，我觉得其他的问题都很重要，其中核心的一点就是流通股按照你的说法是到会多数就算，还是全体一半。

　　钟伟：

　　不到会就作为放弃，不具有诉讼的权利。

　　韩志国：

　　你买股票就可以投票。两个原则，一个是便利性原则。第二是侵犯性原则，你表决我是不是知道的，你既是知道，又便利，你不参加就是放弃。

　　曹远征：

　　现在要定的原则就是我已经知会你，你所有的东西都拿到了，你说你放弃，那这就是到会多数算。

　　华生：

　　我认为如果是以到会多数来决定方案通过的话，操纵就很容易了。

　　曹远征：

　　到会人数一定要超过什么数，不能说两个人就说是到会人数了。到会多数超过所有股东半数以上的人。

　　华生：

　　一个是说通过全体股东半数以上，还有一个原则就是到会多数的原则。你到底认可哪一个？

　　曹远征：

　　这个到会的人数超过股东人数的半数才算合法召开，然后再按到会人数多数通过。

　　张卫星：

　　到会的流通股东从以往的经验来看，“以股抵债”这么大的事只有4%参加。

　　韩志国：

　　这可是两回事。

　　华生：

　　要从发布消息来说，股民应该是每天看消息的，这大家肯定都知会。

　　曹远征：

　　要寄到那儿，然后再拿回来。

　　张卫星：

　　这做不到。绝大多数股民只持有几百股、几千股，很难有动力行使主动权，这也是造成多数人利益被侵害的原因。

　　曹远征：

　　有中介机构能做到，但关键是成本谁支付。

　　华生：

　　这是股份制上市公司，不是有限责任公司，你提100种方案，你可以设想要表决很多很多次，比如流通股东有否决权，你肯定先拿最坏的方案来，总是希望让自己让步让越小越好，这个旷日持久，这是不可想象的成本和负担。

　　韩志国：

　　像2002年搞网络股似的。要把权利博弈格局变成利益诱导格局是很重要的。我

　　曹远征：

　　很重要就是成本谁支出的问题。

　　华生：

　　谁雇用公司？

　　曹远征：

　　谁雇用谁拿这笔钱。韩志国意思是上市公司拿这个钱。

　　袁钢明：

　　当然应该是正确。

　　韩志国：

　　没有多少费用。今天我们讨论是空中楼阁式的讨论。

　　华生：

　　我觉得不是这样，今天特别是关于这个方案的讨论，我到认为是最近最有价值的讨论，为什么呢？因为马上就要开始搞了，如果这个方案存在致命的矛盾，今天讨论这个问题非常有意义。

　　袁钢明：

　　如果这样的话我就同意曹远征。

　　曹远征：

　　征集投票征集到多少数以上才是有效票，而这些票占流通股股东比例多少。

　　张卫星：

　　我赞成这样。设立流通股投票率的最低门槛……

　　曹远征：

　　另外要让中介机构来做。

　　张卫星：

　　最低比如要30%。

　　张曙光：

　　三次、五次通过。

　　华生：

　　三次、五次无所谓。

　　杨帆：

　　然后股市又跌了。

　　华生：

　　要把观点明晰化，大家同意分散决策，你把最关键点没有回答，如果你的观点一定要让政府出来代表国有股上市公司做征集，而且承担被诉讼的责任，这个条件是最大的条件，你刚才拥护都不讲这个。

　　曹远征：

　　我逐步解释一下。我一开始讲的一定要用中介机构，因为它不是利益相关者，它比较公正。第二就是谁请的问题，如果说是政府决策，那么政府应该来请。第二，我倒是同意你国有股股东尽管股东有中央国资委、地方国资委，但要有一个统一的政策，比如不能低于净资产有什么政策。

　　张卫星：

　　又走偏了。

　　曹远征：

　　中央国资委、地方国资委肯定有规定，假如说不低于净资产是有问题，总有几个规定。你一个股应该送几股，有一个操作的原则，否则没有办法做，要请示的，这是国资委的政策。

　　韩志国：

　　华生，这个方案最大的弊端不是你说的那个，而是内部交易。为什么呢？大股东可以和庄家联手。

　　华生：

　　就是我讲的操纵。

　　韩志国：

　　但现在一定要明白，全流通是重大的制度弊端，都是以小弊换大理，再不搞整个市场就死了，要权衡利弊每一个都有弊端，都有毛病，就看对股市长远是好还是坏，是对整个公司治理结构和公司的内部经营是有好处还是有坏处，只能按照这个标准衡量，在这之前所有技术性的东西都不要讲。你决定他命运的时候他不去投票？我不相信。关键是便不便利，知不知晓？

　　袁钢明：

　　也许真不会投票。

　　韩志国：

　　不会的。

　　华生：

　　小股东用手投票，大股东用脚投票。

　　韩志国：

　　在中国只能用手投票，看委托代理制到底怎么执行。

　　华生：

　　我们原来反对是理论上的假设，现在我们已经做了分类表决，最高在10%的投票率，我们再推一个重大方案，我们怎么有信心……

　　韩志国：

　　你现在看10%的投票率是什么投票？

　　张卫星：

　　以股抵债等

　　韩志国：

　　就是融资，那种投资就是报名报不上，网络根本不健全。

　　张卫星：

　　我们不要追求流通股股东50%以上的投票率，现在暂时做不到。

　　曹远征：

　　现在的投票方式是做不到的，但中介是可以做到的。关键是成本的问题。

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