邹小祥：市场化解决股权分置方案(3)

　　邹小祥

　　三、解决股权分置问题具体方案的分类汇总与示例

　　有关按市场化原则解决股权分置问题的各种具体方案，可以按上市公司净资产及股本是否变化分为以下九大类：

　　1、上市公司净资产不变、总股本不变的方案

　　方案1.1：非流通股直接上市

　　在目前市场背景下，该方案被公认为暂时不可能实施。

　　方案1.2：非流通股东将部分股份赠送给流通股东

　　从操作讲看，这是最简便易行的非流通股给流通股东让利从而实现全流通的方案。有关赠送股权的数量要根据上市公司非流通股的持股比例情况、上市公司质量、股价高低状况、两类股东的各自预期研究协商确定。

　　方案条件：非流通股东愿意降低持股比例。

　　方案难点：赠送数量的确定。

　　示例：中石化送股全流通方案

　　(特别声明：本文中所有示例均为作者为说明方案而假设的，没有任何其他目的)

　　[基本情况]中国石化(资讯 行情 论坛)(600028)，总股本867亿股，流通A股28亿股，占3.23%;H股167.8亿股,占19.35%；非流通股671.2亿股，占77.42%。2月24日流通A股股价为4.43元。公司2004年9月底每股净资产2.051元。

　　[方案设计]非流通股东向流通A股送股8.4亿股，送股后原非流通股东持股减至662.8亿股，占76.45%；原流通A股股东相当于每10股获得3股赠股，持股数量合计增至36.4亿股，股权比例上升至5.42%。保持原流通股市值不变的股价为3.41元(=原股价/1.3)。因计划长期持股，原非流通股东同意实施方案后，平均锁定期3年以上。

　　[概要评价]非流通股东以让度8.4亿股(占股权比例0.97%)的代价,获得流通权，按3.41元计非流通股剩余662.8亿股股份的流通市值为2260.148亿元。流通股东无偿获得30%的股份,即使股价下跌30%,流通股东仍没有损失,市盈率却降低30%,风险大大降低。因非流通股短期内不会卖出股份，故市场实际流通筹码没有增加，短期没有压力，预期股价下跌不会超过30%，原流通股东实际市值很可能会增加。

　　方案1.3：非流通股东将部分股份配售给流通股东

　　该方案非流通股东通过配售一部分股份获得一定现金。有关配售股权的数量、价格要根据上市公司非流通股的持股比例情况、上市公司质量、股价高低状况、两类股东的各自预期研究协商确定。

　　方案条件：非流通股东愿意降低持股比例；非流通股东需要现金。

　　方案难点：(1)配售数量的确定；(2)配售价格的确定。

　　示例：武钢股份(资讯 行情 论坛)配售全流通方案

　　(特别声明：本文中所有示例均为作者为说明方案而假设的，没有任何其他目的)

　　[基本情况]武钢股份(600005)，总股本78.38亿股，流通A股18.96亿股，占24.19%;非流通股59.42亿股占75.81%。2月24日流通A股股价为4.56元。公司2004年9月底摊薄后每股净资产2.074元。

　　[方案设计]非流通股东向流通A股按每10股配售3股的比例合计配售5.688亿股，每股配售价1元。配售后股份全部可流通，原非流通股东持股减至53.732亿股，占68.55%；原流通A股股东相当于每10股获得3股配股，持股数量合计增至24.648亿股，股权比例上升至31.45%。同时流通股东支付给非流通股东5.688亿元。因计划长期持股，原非流通股东同意实施方案后，平均锁定期3年以上。

　　[概要评价]非流通股东以面值向流通股东配售5.688亿股(占股权比例7.26%)的方式,获得流通权，同时获得现金5.688亿元。保持原流通股市值不变的除权价为3.74元[=(原股价+0.3)/1.3]。原非流通股东继续持有的53.732亿股按3.74元计流通市值为200.96亿元。流通股东以每股1元代价增持30%的股份,股价即使下跌18%,流通股东仍没有损失,但市盈率降低18%,风险降低。因非流通股短期内不会卖出股份，故市场实际流通筹码没有增加，短期没有压力，预期股价下跌不一定会超过18%，原流通股东实际市值可能会增加。

　　方案1.4：非流通股东将部分股份赠送或配售给公司员工

　　非流通股东将部分股份送给或配售给公司员工，员工因获得股份而实际受益，上市公司可以相应的减少对获得股权人员的工资奖金支出，从而管理费用降低净利润增加，相应的包括流通股东在内的所有股东均受益。有关赠送或配售股权的数量要根据上市公司非流通股的持股比例情况、上市公司质量、股价高低状况、两类股东的各自预期、员工持股预期等研究协商确定。

　　方案条件：人才对企业发展十分重要的上市公司；非流通股东愿意降低持股比例。

　　方案难点：赠送数量的确定；赠股后抵扣工资的测算与操作。

　　示例：用友软件(资讯 行情 论坛)非流通股东向员工送股全流通方案

　　(特别声明：本文中所有示例均为作者为说明方案而假设的，没有任何其他目的)

　　[基本情况]用友软件(600588)，总股本1.44亿股，流通A股0.36亿股，占25%;非流通股1.08亿股，占75%。2月24日流通A股股价为21.73元,六个月平均价约为22元。公司2004年9月底每股净资产7.875元。

　　[方案设计]非流通股东向公司核心员工合计送股1440万股(占总股本的10%)。送股后股份全部可流通，原非流通股东持股减至9360万股，占65%；送股实际操作时间可分割为五年平均赠送，每年288万股；原流通A股股东持股数量与比例不变；公司核心员工5年合计获赠1440万股,占总股本的10%。获得赠与股份的人员，在获得赠与股票的同时，当年固定薪酬按公司薪酬制度计算后作相应扣减，扣减水平相当于当年受赠股份数量乘以本次全流通方案实施前6个月平均价格所得的金额,即每年6336万元(288万股*22元/股=6336万元)，相应公司净利润增加。因计划长期持股，原非流通股东同意实施方案后，平均锁定期3年以上。

　　[概要评价] 像用友软件这样的软件技术型公司的发展需要大量高素质人才，而高素质高薪酬人才的引入，将导致公司管理费用增加，从而影响净利润水平，这是此类公司发展过程中的主要矛盾之一。解决人才薪酬与公司利润矛盾的最流行的办法之一，就是员工持股或期权计划。方案提出,由原非流通股东无偿提供股份，送给部分骨干员工抵发薪酬，因该部分薪酬不计入公司管理费用，从而可以提高公司净利润水平。原非流通股东让度1440万股给公司员工的代价,获得流通权，剩余9360万股按价格21.73元计算,流通市值为20.34亿元。虽然全流通了，但因公司未来连续五年管理费用均减少6336万元(相应净利润增加)，预计市场价格不会下跌。流通股东股权比例没有变化,每股收益增加,市盈率降低,风险降低。因原非流通股短期内不会卖出股份，故市场实际流通筹码没有增加，短期没有压力，预期股价甚至可能上涨,原流通股东实际市值可能会增加。

　　变通方案设计：流通股东可以同时按比如每10股送1股(总量360万股)的小比例向流通股东送股，以直接方式赢得流通股东支持;亦可以按较低价格向骨干员工配售股份。

　　2、上市公司净资产不变,总股本减少

　　方案2.1：非流通股东以非流通股换成流通股，换股比例大于1：1，换股后全流通

　　该方案实际上就是非流通股东单方缩股。有关缩股的数量、比例要根据上市公司非流通股的持股比例情况、上市公司质量、股价高低状况、两类股东的各自预期研究协商确定。

　　方案条件：非流通股东愿意降低持股比例；流通股东只有一类(即只有流通A股，无流通B股和H股)；公司实力强,财务健康,缩股公告后不会面临偿债风险。

　　方案难点：缩股数量及比例的确定;缩股的操作。

　　示例：武钢股份以非流通股换流通股之全流通方案

　　(特别声明：本文中所有示例均为作者为说明方案而假设的，没有任何其他目的)

　　[方案设计]非流通股东将59.42亿股按1.2:1的比例换成49.52亿股流通股,换股后股份全部可流通,总股本由78.38亿股减至68.48亿股,原非流通股东持股比例减至72.31%,原流通A股股东持股数量仍为18.96亿股,股权比例上升至27.69%。因计划长期持股，原非流通股东同意实施方案后，平均锁定期3年以上。

　　换股操作时,可以直接根据有关决议,借记原股本数量,贷记新股本数量,差额计入资本公积。

　　[概要评价]非流通股东将非流通股换成流通股，由于总股本减少9.9亿股即减少12.63%,每股收益增加14.46%，若股价不变则市盈率降低12.63%,风险降低。原非流通股所持股份并不一定减持，预计股价可能上升，原流通股东实际市值可能会增加。原非流通股东所持49.52亿股流通股按原股价4.56元计算,总市值为225.8亿元。按有关规定，缩股即减少股本需要公告三个月，债权人可以要求偿债，故本方案对公司的实力有一定要求。

　　变通方案设计：非流通股东将部分股份送给上市公司,公司注销相应股份。送股注销后全流通，结果与上述缩股一样。

　　3、上市公司净资产不变,总股本增加

　　方案3.1：公司向流通股东送转股

　　该方案即公司向流通股东单方面送红股或转增股份，即流通股东单方面扩股。有关送转股的数量、比例要根据上市公司送转股能力情况、非流通股的持股比例情况、上市公司质量、股价高低状况、两类股东的各自预期研究协商确定。

　　方案条件：非流通股东愿意降低持股比例；上市公司有送转股能力。

　　方案难点：送转股数量的确定。

　　示例：武钢股份向流通股东送转股全流通方案

　　(特别声明：本文中所有示例均为作者为说明方案而假设的，没有任何其他目的)

　　[方案设计]公司经股东大会决议通过，将资本公积金3.79亿元转成股份送给流通股东。转股后股份全部可流通,总股本由78.38亿股增至82.17亿股,原流通股东持股数量由18.96亿股增至22.75亿股,持股比例增至27.69%;原非流通股东持股数量不变,持股比例减至72.31%。因计划长期持股，原非流通股东同意实施方案后，平均锁定期3年以上。

　　[概要评价]本方案的结果与方案2.1示例的结果相比,除总股本数量及原流通股东、原非流通股东最终持股数量不同外，实施方案后的原流通股东与原非流通股东持股比例完全相同。向原流通股东送转股后，由于总股本增加4.8%,则每股收益减少4.6%，加之全流通因素影响，股价会下跌。但原流通股东持股数量增加20%，若股价下跌20%则原流通股东实际仍没有损失,而市盈率却还是降低了,风险亦降低了。若股价下跌低于20%,则原流通股东所持股份实际会增值。原非流通股东所持59.42亿股流通股若按原股价4.56元跌20%后即3.65元计算,总市值为216.88亿元。

　　其他上市公司净资产不变而总股本增加的方案设计(说明及示例略)：

　　方案3.2：公司向员工送转股,同时非流通股东向流通股东送股或配售股份。

　　方案3.3：公司向流通股东送转股,同时非流通股东向公司员工送股或配售股份。

　　4、上市公司净资产增加,总股本不变

　　方案4.1：非流通股东向上市公司注入净资产，换取其股份可流通

　　该方案即非流通股东将现金、实物、股权或其他资产无偿注入上市公司，换取其股份上市流通。经过资产注入后公司净资产增加，每股净资产提高，收益水平增加，预期这些因素可抵消全流通对股价的消极影响。有关资产注入的数量、质量要视非流通股东资产情况、上市公司资产负债情况、非流通股东的持股比例情况、股价高低状况、两类股东的各自预期研究协商确定。

　　方案条件：非流通股东不愿意降低持股比例；非流通股东有可注入上市公司的资产并且愿意注入；上市公司需要净资产及业务。

　　方案难点：注入上市公司的资产的种类、金额及价值评估；非流通股东为多家时的利益公平与平衡问题。

　　示例：ST宁窑非流通股东向上市公司注入净资产及股份全流通方案

　　(特别声明：本文中所有示例均为作者为说明方案而假设的，没有任何其他目的)

　　[基本情况]ST宁窑(600159)，总股本3.05亿股，流通A股0.88亿股，占28.85%;非流通股2.17亿股，占71.15%,非流通股为现股东刚刚受让，受让成本为0.4亿元。2月24日流通A股股价为2.63元,六个月平均价约为2.4元。公司2004年9月底每股净资产0.184元。

　　[方案设计]非流通股东将评估值为4.8亿元的净资产注入上市公司，净资产注入完成后所有股份可流通。公司股本数量及结构不发生变化。净资产增加至5.36亿元,每股净资产增至1.76元。因计划长期持股，原非流通股东同意实施方案后，平均锁定期3年以上。

　　[概要评价]非流通股东收购股权的代价0.4亿元连同注入净资产4.8亿元合计5.2亿元,相当于每股成本为2.4元,与前六个月平均股价相当，相当于原非流通股东按二级市场价收购公司股份，对流通股东较为公平。全流通后，一方面大股东股份平均锁定期较长，另一方面能够流通后大股东也未必减持，因此股票供给方面短期实际上不会有明显增加；由于上市公司获得巨额资产及业务，上市公司实际上已经发生了本质的变化。两方面因素相结合，预计股价不会下跌，并可能有所上涨，流通股东利益不会受到影响。按2.63元股价计算，非流通股持股总市值为5.7亿元，较投入成本略有溢价。通过实施该方案，公司资产重组与股权分置问题一并得到解决。

　　其他上市公司净资产增加而总股本不变的方案设计(说明及示例略)：

　　方案4.2：非流通股东直接向上市公司注入现金，注入后全流通。

　　方案4.3：非流通股东替上市公司承担债务，承债后全流通。

　　方案4.4：非流通股东向上市公司注入净资产或承担债务的同时，向流通股东赠送或配售部分股份，实施后股份全流通。

　　5、上市公司净资产增加,总股本增加

　　方案5.1：上市公司向非流通股东溢价定向配股

　　该方案即公司向非流通股东溢价定向配股，非流通股东以现金及优质资产购买公司发行的新股，认购新股后，股份全流通。有关配股的数量、价格要根据非流通股的持股比例情况、上市公司资产业务情况、非流通股用于配股的资产质量情况、股价高低状况、两类股东的各自预期研究协商确定。

　　方案条件：非流通股东希望增持股份(通常原持股比例较低)；非流通股东有可用于认购股份的现金或优质资产；上市公司需要现金或优质资产；非流通股东间能够协调一致。

　　方案难点：配股数量及价格的确定；非流通股东家数较多时，利益关系的协调；控股股东因增持股份触发要约收购的处理。

　　示例：大众交通(资讯 行情 论坛)向非流通股东配股全流通方案

　　(特别声明：本文中所有示例均为作者为说明方案而假设的，没有任何其他目的)

　　[基本情况]大众交通(600611)，总股本5.987亿股，流通A股1.4232亿股，占23.77%;流通B股2.028亿股,占33.87%;非流通股2.5358亿股，占42.35%。非流通股东仅2家,分别为上海大众公用(资讯 行情 论坛)事业(集团)股份有限公司,持有法人股1.4亿股,占23.38%;国泰君安证券股份有限公司持有1.1358亿股法人股,占18.97%。公司2004年底每股净资产4.179元，2004年每股收益0.386元。2月24日流通A股股价为6.69元,六个月平均价约为7元。

　　[方案设计]公司经股东大会决议通过，向两家法人股东配股，配股价按前六个月平均价7元确定，配股数量为原法人股东持股数量的30%，即7600万股，总配股募集资金5.32亿元。其中, 第一大股东配股4200万股,总价款2.94亿元，以优质净资产认购; 第二大股东配股3400万股,总价款2.38亿元，以现金认购。定向配股完成后股份全流通。总股本由5.987亿股增至6.747亿股,原非流通股数量增至3.2958亿股,持股比例增至48.85%。原流通股东持股数量不变,持股比例略下降。配股后，因计划长期持股，第一大股东同意实施方案后所持股份平均锁定期3年以上；第二大股东同意平均锁定期为2年,并且第一大股承诺可以收购第二大股东的股份并长期持有。

　　[概要评价]本方案实施后，控股股东达到了增加持股的目的；第二大股东可以在未来以市场方式减持所持股份，也可以转让给第一大股东；配股后，上市公司总股本虽略增加，但上市公司自身净资产亦增加5.32亿元,每股净资产由4.179元增至4.5元，上市公司获得发展需要的现金及优质资产，盈利能力可能增强；虽然全流通了，但考虑锁定期因素，实际影响将较为有限，股价不一定会下跌。假设配股后股价恢复至六个月平均价7元计算，则原非流通股东所持非流通股2.5358亿股总市值为17.75亿元。

　　其他上市公司净资产增加、总股本亦增加的方案设计(说明及示例略)：

　　方案5.2：上市公司向非流通股东溢价定向增发,同时向流通股东送转股

　　方案5.3：上市公司吸收合并其第一大(或全部)非流通股东

　　6、上市公司净资产增加,总股本减少

　　方案6.1：非流通股东向上市公司注入净资产,同时非流通股适当缩股

　　该方案即非流通股东将现金、实物、股权或其他资产无偿注入上市公司，同时其股份适当减少，资产注入及缩股后其全部股份可上市流通。经过资产注入后公司净资产增加，缩股后股本减少，每股净资产提高，收益水平增加，预期这些因素可抵消全流通对股价的消极影响。有关资产注入的数量、质量要视非流通股东资产情况、上市公司资产负债情况、非流通股东的持股比例情况、股价高低状况、两类股东的各自预期研究协商确定。

　　方案条件：非流通股东愿意适当降低持股比例；非流通股东有可注入上市公司的资产并且愿意注入；上市公司需要净资产及业务；上市公司实力强或者债权人可以协商。

　　方案难点：注入上市公司的资产的种类、金额及价值评估；非流通股东为多家时的利益公平与平衡问题；缩股比例的确定。

　　示例：ST宁窑非流通股东向上市公司注入净资产并缩股后股份全流通方案

　　(特别声明：本文中所有示例均为作者为说明方案而假设的，没有任何其他目的)

　　[方案设计]非流通股东将评估值为2.768亿元的净资产注入上市公司，同时将原非流通股持有的股份单方面由2.17亿股减少至1.32亿股，净资产注入及缩股完成后所有股份可流通。公司股本减至2.2亿股,其中原非流通股东持有1.32亿股,占60%;原流通股东持股数量不变,仍为0.88亿股,股权比例增至40%。公司净资产增加至3.33亿元,每股净资产增至1.51元。因计划长期持股，原非流通股东同意实施方案后，平均锁定期3年以上。

　　[概要评价]非流通股东收购股权的代价0.4亿元连同注入净资产2.768亿元合计3.168亿元,相当于每股成本为2.4元,与前六个月平均股价相当，相当于原非流通股东按二级市场价收购公司股份，对流通股东较为公平。全流通后，一方面大股东股份平均锁定期较长，另一方面能够流通后大股东也未必减持，因此股票供给方面短期实际上不会有明显增加；由于上市公司获得巨额资产及业务，上市公司实际上已经发生了本质的变化。两方面因素相结合，预计股价不会下跌，并可能有所上涨，流通股东利益不会受到影响。按2.63元股价计算，非流通股持股总市值为3.47亿元，较投入成本3.168亿元略有溢价。因公司刚刚经过破产重组，大部分债务已经处理，债权人可以协商，缩股减资公告时，不会因强制偿债影响方案实施。通过实施该方案，公司资产重组与股权分置问题一并得到解决。

　　7、上市公司净资产减少,总股本不变

　　方案7.1：上市公司向流通股东派发现金红利

　　该方案即公司向流通股东单方面派送红利。有关派送红利的金额要根据上市公司未分配利润水平及现金支付能力、流通股的数量、股价高低状况、两类股东的各自预期研究协商确定。

　　方案条件：上市公司现金充裕有分红能力；非流通股东不愿意降低持股比例。

　　方案难点：分红金额的确定。

　　示例：武钢股份向流通股东派送红利全流通方案

　　(特别声明：本文中所有示例均为作者为说明方案而假设的，没有任何其他目的)

　　[方案设计]公司经股东大会决议通过，以现金方式向流通股东派送红利，每股流通股派送1.25元红利(税后1元),总计派现23.7亿元。派现后股份全流通。公司总股本、原流通股东和原非流通股东持股数量均不变，公司净资产由162.56亿元减至138.86亿元。因计划长期持股，原非流通股东同意实施方案后，平均锁定期3年以上。

　　[概要评价]实施本方案的前提是公司有充裕的现金，分红派现对公司经营没有影响。由于流通股东所持股份获得每股1元现金分红，假设原流通股东市值不变，则相应股价下跌1元。向原流通股东派现后，公司净资产减少，每股净资产相应减至1.774元(仅减少0.3元)。由于公司现金充裕，分红对盈利能力影响不大，所以市盈率降低,风险亦降低。加上大股东愿意长期持股，对短期流通的股份数量影响不大，所以，实际上股价可能下跌不到1元。只要股价下跌小于1元，流通股东实际上均受益。原非流通股东所持59.42亿股流通股若按原股价4.56元跌1元后即3.56元计算,总市值为211.54亿元。

　　其他上市公司净资产减少、总股本不变的方案设计(说明及示例略)：

　　方案7.2：上市公司回购部分非流通股,同时按相同数量向流通股东送转股

　　方案7.3：上市公司向流通股东派发现金红利,同时原非流通股东向流通股东送股

　　8、上市公司净资产减少,总股本增加

　　方案8.1：上市公司向流通股东送转股同时派发现金红利

　　该方案即公司向流通股东单方面送转股和派送红利。有关送转股数量、比例以及派送红利的金额，要根据上市公司未分配利润水平及现金支付能力、资本公积金情况、流通股的数量、股价高低状况、两类股东的各自预期研究协商确定。

　　方案条件：上市公司现金充裕有分红能力；上市公司有送转股能力；非流通股东愿意降低持股比例。

　　方案难点：分红金额的确定；送转股数量及比例的确定。

　　示例：武钢股份向流通股东送转股同时派发现金红利全流通方案

　　(特别声明：本文中所有示例均为作者为说明方案而假设的，没有任何其他目的)

　　[方案设计]公司经股东大会决议通过，以现金方式向流通股东每股流通股派送0.625元红利(税后0.5元),总计派现11.85亿元;同时以资本公积金1.896亿元转为股本送给流通股东,每10股送1股。派现送股后股份全流通。公司总股本增加至80.276亿股，原流通股东持股数量增加10%即增至20.856亿股，原非流通股东持股数量不变，同时原流通股东获得每股税后0.5元的分红,公司净资产由162.56亿元减至150.71亿元。因计划长期持股，原非流通股东同意实施方案后，平均锁定期3年以上。

　　[概要评价]实施本方案的前提是公司有充裕的现金，分红派现对公司经营没有影响。由于流通股东所持股份获得每股0.5元现金分红，同时数量增加10%，假设原流通股东市值不变，则相应股价下跌至3.69元[=(4.56-0.5)/1.1],下跌幅度为19%。向原流通股东派现后，公司净资产减少，送股后股本略微增加，每股净资产相应减至1.877元(仅减少0.196元)。由于公司现金充裕，分红对盈利能力影响不大，考虑股本增加2.4%,净利润不变情况下每股收益下降仅2.3%，所以股价若降至3.69元，市盈率降低，风险亦降低。加上大股东愿意长期持股，对短期流通的股份数量影响不大，所以，实际上股价可能下跌不到19%。只要股价跌幅小于19%，原流通股东实际上均受益。原非流通股东所持59.42亿股流通股若按原股价4.56元跌19%后即3.69元计算,总市值为219.26亿元。

　　其他上市公司净资产减少、总股本增加的方案设计(说明及示例略)：

　　方案8.2：上市公司回购部分非流通股,同时按高于回购数量向流通股东送转股

　　9、上市公司净资产减少,总股本减少

　　方案9.1：上市公司回购全部或部分非流通股

　　该方案即公司向非流通股东回购其持有的全部或部分非流通股。有关回购的数量、价格要根据上市公司现金支付能力、流通股的数量、上市公司净资产质量、股价高低状况、两类股东的各自预期研究协商确定。

　　方案条件：上市公司现金支付能力；非流通股东持股比例不高且愿意降低持股比例或退出全部股份；上市公司财务健康且有发展前景，回购时的减资公告不会导致债权人集中索债；回购非流通股后公司控股权明晰，不会影响公司经营。

　　方案难点：回购数量、价格的确定；回购的操作。

　　示例：南京新百(资讯 行情 论坛)回购全部非流通股方案

　　(特别声明：本文中所有示例均为作者为说明方案而假设的，没有任何其他目的)

　　[基本情况]南京新百(600682)，总股本2.302亿股，流通A股1.5288亿股，占66.41%;非流通股7732.92股，占33.59%。2月24日流通A股股价为7.43元。公司2004年9月底公司净资产9亿元，每股净资产3.911元。第一大股东所持股份均为流通股，数量为5652万股，占总股本24.55%。第二大股东为国有股。

　　[方案设计]公司经股东大会决议通过，以现金方式回购全部非流通股，回购价按净资产溢价15%即4.5元，总回购款为3.48亿元。回购后公司净资产减至5.52亿元，股本减至1.5288亿股,每股净资产减至3.61元。回购后公司全部股份均为流通股。

　　[概要评价]实施本方案的前提是上市公司有充裕的现金，回购对公司经营没有太大影响。由于回购后公司股本减少，净资产减少，即使净利润下降，只要下降幅度小于股本减少幅度，则每股盈利都会增加。流通股数量没有增加，假设市盈率不变，则原流通股东市值还会适当增加。原非流通股东以高于净资产15%的溢价，获得现金4.5亿元退出全部股份，因原本即没有掌握控股权，因而也是可以接受的结果。

　　变通方案设计：上市公司按每股4.5元回购全部国有股，同时其他非流通股东(法人股)向流通股东送股后全流通。

　　其他上市公司净资产减少、总股本减少的方案设计(说明及示例略)：

　　方案9.2：上市公司回购部分非流通股,同时按低于回购数量向流通股东送转股

　　方案9.3：上市公司分立，分立出一非上市公司。分立后原流通股东持股上市公司，原非流通股东持股非上市公司,分立后每股净资产不变,流通股数量不变。(全文完)

　　(作者为北京中天智翔投资管理顾问有限公司执行董事)

　　相关文章：

　　邹小祥：市场化解决股权分置方案(1)

　　邹小祥：市场化解决股权分置方案(2)

　　新浪编者注：本文为作者授权新浪网独家刊登之作品，所有媒体及网站不得转载，除非获得新浪网及作者本人书面授权并注明出处为新浪网。欲转载者请来信[e-mail], 或致电：[phone] 转5173联系。本文观点纯属作者个人意见，与本网站立场无关。非常感谢广大网友对新浪财经频道的支持，欢迎赐稿与合作。