众业内专家激辩全流通 股权分置要把握最后时机3

　　华生：

　　我建议下面讨论，我感觉现在市场大多数人比较倾向市场化的方案，不是说市场化多好，而是市场化方案没有什么争议。如果我们讨论市场化的方案，意义比较小。我说讨论是 不是从这儿先开始，现在站主流地位的市场化解决方案，分类表决、试点推进，对这个方案实行大家觉得有什么好处，有什么问题，或者主要问题是什么。这个方案到底存在什么根本性的意义，请每位发言短一点儿。

　　张卫星：

　　我觉得会做死。可能前面的3、5家非常成功，但后面都死掉了。像TCL整体上市，股民只要一人出10块钱，股票就飞起来了，然后就成功了。套现就跑了。

　　巴曙松：

　　中国股民就这么傻吗？

　　张卫星：

　　但TCL就这样的情况。因为你没有定标准，什么叫成功？作为TCL看涨了，我全流通了。

　　华生：

　　提出方案的人觉得优点就在于没有提出统一的标准要求大家。

　　张卫星：

　　问题就是我们不考虑整体，而是考虑个案。有一家搞全流通，有一家全流通就OK了。

　　齐力：

　　实际控制人是政府，你在做全流通，实际上是释放自己的控制权。但会出现很多人工制造，像人工美女，如果不调整过来的话，没有原则，你最需要树立原则，中国股市就是保护投资人，而这一块恰恰没有。

　　华生：

　　我代表他们这种意见的人来说你这个问题。我是让流通股自己投票赞成，怎么会损害他们的利益呢？

　　齐力：

　　过去十多年流通股股东对中国股市做了非常大的贡献，很容易被市场各种力量的因素，因为市场有波动性，会集中起来了，市场不是平均的。

　　华生：

　　是不平均，每一个公司流通股股东有切身的利益，他同意的一定是符合他利益的。

　　张卫星：

　　TCL一定赞成整体上市，但3、4个月后就不行了。比如某家公司试点，方案是十送十，但中国股市整体需要十送四十来解决，先试点的我先把桃子吃了，我当然投票，下面其他的就别玩了，继续死局。

　　曹远征：

　　我刚才一开始讲了，这种价格水平和形成机制是两回事。

　　巴曙松：

　　也可能结构分化更明显。

　　曹远征：

　　如果不解决，制度性的障碍永远不可能变好。

　　钟伟：

　　对于流通股股东来讲，流通股股东要不要为自己表决付表决后果的问题。

　　曹远征：

　　是不是所有的股票一定要流通？本身是选择结果。既是在国外很多企业当中，有很多人是无限持有的。流通股股东你要承担责任，要不然就是我不干了，是另外一种办法。不能跟它是不是所有都流通唯一标准。

　　张卫星：

　　1400家上市公司，几十家上升，其他家都下跌。

　　钟伟：

　　02年张曙光老师开了一个会，谈论了国有股减持的问题。我高度赞成分层决策逐步推进，远征刚才讲的四个原则我同意，有一个原则我不同意，两年前我一个想法，也不是我的想法，是我跟曙松商量了半天，我们只谈定价不谈原则，第一个原则就是共产党提出来不管法人股还是国有股，你不减持的话，你就要告诉投资者你永远不减持。如果你说要减持，你要减持到什么程度，政府一定要有一个明确的表态，对1000多家上市公司，按分行业也好，按什么也好，要告诉投资者我多少年对这些企业持有不流通股的比例是多少，否则这个问题是没有办法启动的。如果政府不告诉底线的话，政府就没有动力做事情。如果政府不告诉底线可以承诺永远不流通。政府一定要告诉流通股股东和投资者你底线在哪里，你要释放的量是多少，永远不释放的量，或者承诺暂时不释放的量是多少，告诉我们。

　　第二就是整体的宏观的，适用于所有上市公司的解决方案是不存在的。因为任何方案的推出要么就是大涨，要么就是大跌，对股市都是摧毁性的。因此一个方案就是股东的博弈和权利不介入是有关系的，跟第三方介入是有关系的。我们看原则最典型就是分类表决、分散决策，你非流通股的方案无非就是转让股权的方案，这种做法也不是中国首创的，国际上大部分的财务危机都是这样解决的。

　　当然流通股股东投这票之后，我要为投票承担后果，也有可能流通股股东接受大股东提出的方案过了，政府有关部门也就是国有股持有者他们审批过了，也许股价会涨，可能股价会跌，但大股东、流通股股东也好、还是非流通股股东也好，都应该接受，谁叫你同意这个方案呢。

　　现在关键的交点就是如何形成一个好的交易的制衡机制，我们现在没有，最关键的一点就是清晰了解在这种所谓分类表决、分散决策，种种行为当中可诉讼性问题，如果没有可诉讼性根本没有办法弄。

　　你看证券法，大股东挪用多少资金，处于多少罚款。谁接受这个罚款？是证监会，还是法院？不是所有的非流通股都要流通，有一些可以永远不流通，有些可以暂时不流通，但一定要告诉大家。如果我们要谈这个问题，要尊重历史的做法，国有股永远不流通。我们不设原则，回到微观市场当中来，最重要就是司法公正吗？第二政府给底线，第三交易双方不要把转让股权的行为上升到普遍定价的行为就完了。

　　曹远征：

　　谈判的结果双方都是承担责任的。

　　张曙光：

　　关键还是政府。

　　华生：

　　对这个问题其他人还有什么观点？

　　韩志国：

　　除了有一条，跟我们市场非常接近。1400家上市公司，如果证监会搞一定会乱。一定要分类表决、分散决策。但要有一个大致的原则。

　　曹远征：

　　指导性的思想是吧？

　　韩志国：

　　对，没有解决全流通之前，你不能融资。这一定要卡住，否则大股东会选择全流通有利，还是不全流通有利。大原则应该有，如果没有大原则，那等于是放羊。在解决全流通的问题上，有一点不要争议，没有人说全流通就是全上市、全卖出，全流通是全部可流通，而且有限期，这东西不要争论。全流通观点没有人说明天全部上市卖出。另外我觉得完全没有原则，你不对大股东施压，大股东没有压力，从非流通和全流通都能够得到好处的话，他不可能全流通。大致的原则，由下而上，分散决策、分类表决。我建议从新股开始，从老股开始很难很难。

　　华生：

　　你的意思是说新股全流通发行，还是最近发行的股票？

　　曹远征：

　　他指的是首发。

　　韩志国：

　　对。

　　华生：

　　新股全流通，这跟你观点不一样。关于新股先开始又会有很大的争论，我们先不说。刚才志国的观点我们可以做这样一个回应，所谓不设原则，是不设具体的价格原则，是鼓励大家尽快完成向统一股权的转化，是不是在这个意义上，我最后问一句，如果管理层是这样的态度，鼓励企业尽快的完成全流通改造，在这个意义上你是否赞同分散决策、分类表决？

　　韩志国：

　　我从来没有主张过集中决策、集中表决。

　　华生：

　　不设原则是不设定价原则，而不是没有一套鼓励向全流通转化的配套。

　　王连洲：

　　国九条里面包括保护流通股股民的利益的原则，这个原则还有一个基础，这个基础就涉及没有解决的问题，就是股权分置到底有没有道理。股权分置到底对谁有利，侵害了谁的利益，这个问题要形成共识，没有这个共识这个原则就没有指导思想。我觉得这个还是一个大的问题。

　　华生：

　　这个我代管理层回答问题，我严格按照国九条，我不是不偏不倚，而是重点保护投资者利益。我给你特殊的权益，现在我不让你有这个权益，充分体现了国九条里面重点保护流通股股民的利益的原则。

　　王连洲：

　　这个利益不是施舍给流通股股民，而是一个灵魂。这个灵魂搞不明白，还有很多问题不能解决的。

　　华生：

　　证监会不能强迫人家投多少。

　　王连洲：

　　这不是证监会的问题，是市场的问题。市场已经跌到现在这样，大家的呼声形成了共识，这个共识是逐渐形成的共识。之前都是忽悠，像赵本山忽悠，车、拐、单架，只有发行上市才一下增值10倍，这个钱从哪儿而来的？这个问题要彻底的解决。

　　巴曙松：

　　作为创业者承担创业风险，在全世界的市场都是有溢价的。

　　张卫星：

　　错误！

　　王连洲：

　　这里又有人不承认，我知道。

　　张卫星：

　　“溢价发行”的观点，错的没边了。

　　华生：

　　我认为大家基本上的共识是这样的，在一个规范的市场上，它也会有“溢价”，在我们市场上……

　　张卫星：

　　股票发行就是新老股东之间是“同价”，这点经济学家就错了。

　　华生：

　　人家(非流通股东)本来认为就是同价的。

　　张卫星：

　　但中国没有市场交易确认。

　　华生：

　　确认了，招股说明书都写清楚了。股权分置是另外一个事情，招股把材料披露了，我就是这么大的资产。

　　张卫星：

　　这个问题韩志国老师以前都说过了，“交易在先，行权在后”！啊……

　　华生：

　　现在就是这么做的。

　　张卫星：

　　全流通市场的发行是“同价”出来了。中国的股权分置就不是“同价”的，这个咱就不争了。

　　韩志国：

　　政府绝对不能搞方案。

　　华生：

　　为什么管理层，特别包括从海外归来根本不承认这个理论，因为世界上从来都是这样，包括H股在香港招股，自己说这个股不流通，从某种意义上也是一种分置，但我的净资产帐面价格是1块钱，但我用5块钱或者6块钱招股，但就不能不认可你有1块钱圈了我5块钱，既然你来认购就承认我值5块钱。这有很大的争议，国际上每天都在这么做。

　　张卫星：

　　国际股市这我能理解，但中国股市与国际股市不一样。中国的IPO发行是错误的。

　　华生：

　　因此从管理层角度来说，就不能认可你原来的帐面值就是真实价值，如果帐面值不是真实价值，你的招股价在全流通市场上会高一些，这是管理层承认的。但王老师你想找理论上彻底的标识是没有的，如果有就有一个方案是对的，我们都错了，就是张卫星方案对了，就是严格按照上市之前的净资产套现。这不在于现实，而是理论上的正确不正确。

　　张卫星：

　　我并不是说一定要非常严格按照上市前净资产来定股，股权分置导致我是找不到非流通股到底是哪个价格？我们搞的股权分置新股发行，我现在不知道非流通股上市的时候，那个资产价格是高于净资产，还是等于净资产，还是低于净资产，现在能看的只能是经过盖章、经过审计的净资产价格。你要有别的价格可以说。

　　华生：

　　管理层有啊，市场价。

　　张卫星：

　　那你不是认为中国股市没有任何股权分置问题了吗？咱就不争了，你总是想把我引到陷阱里面去。

　　华生：

　　刚才说理论上彻底，既然理论要彻底就按照那个逻辑。实际上可以有妥协，但理论上应该是能站得住脚的。

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