天山铝业能否闯关资本市场？ 业绩承诺存在重大疑问

　　天山铝业能否闯关资本市场？

　　来源：并购案例库

　　2019年3月13日，新界泵业发布停牌公告，宣布拟筹划重大资产重组，重组标的为新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（简称：天山铝业）。若最终成功实施，天山铝业将实现借壳上市。

　　这不是天山铝业第一次谋求进军资本市场。2018年2月，厦门紫光学大股份有限公司（紫光学大）曾停牌筹划收购天山铝业，最终于2019年2月因宣告终止而告吹。仅过了不到1个月，天山铝业又开始筹划借壳新界泵业，决心不可谓不大。

　　根据最新修订版草案，重组方案分3个步骤：资产置换、发行股份购买资产及老股转让

　　1、资产置换

　　上市公司将全部资产（扣除预留1500万现金及2018年度分红款）及负债作为置出资产，与锦隆能源持有的天山铝业股权等值部分置换，置出资产由上市公司实际控制人许敏田、杨佩华或指定主体承接。

　　经评估并由交易各方协商，置出资产作价148，880万元，置入资产（天山铝业100%股权）作价1，702，800万元，其中锦隆能源持有的天山铝业股权作价568，027.51 万元。

　　2、发行股份购买资产

　　置入及置出资产差额部分（1，553，920万元）由上市公司分别向锦隆能源及天山铝业其他股东发行股份购买。发行股份价格4.59元/股。

　　3、老股转让

　　上市公司控股股东欧豹国际转让7，152万股给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波合计转让7，152 万股给曾超林。转让价格为5.8元/股。

　　交易完成后，上市公司控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

　　天山铝业主要产品为铝锭，其通过电解氧化铝制成，因此氧化铝、电力消耗为主要成本。原料铝市场下游需求端主要为房地产、交运等行业，受制于经济发展水平，存在一定周期性。近些年国内原铝市场，基本达到供需平衡的状态。

　　天山铝业近3年营业收入整体呈上升趋势，但净利润却在下滑。

　　本次交易中，天山铝业给出的业绩承诺为2019-2021年扣非净利润不低于9.5亿元、14.6亿元、20亿元。

　　而此前紫光学大的公告，天山铝业承诺业绩为2018-2020年扣非利润不低于13.36亿、18.54亿、22.97亿。

　　作为产业链中游的天山铝业，此业绩承诺的可实现性需要打一个大大的问号？

　　交易作价也较前次大幅下降，借壳紫光学大作价达236亿元，缩水66亿。A股超过66亿市值的公司也才不到4成。

　　一前一后，净利润、交易作价差异如此巨大，估值可谓估的是胆量。

　　其实，从天山铝业最近两次股转/增资中，也可清晰看到公司估值的巨大变化：

　　2016年12月，天铝有限股东厚富投资（曾超林控制企业）对天铝有限股权进行家族内部转让，彼时估值约53亿元；

　　2017年2月，天铝有限第三次增资，此次估值高达223亿元。为何投资者愿意如此高的估值对其增资，关键在于投资人与曾氏家族签订的《股东协议》中关于回购条款的约定：

　　“如果（1）天铝有限未能于2020年6月30日前通过与A股上市公司实施重大资产重组注入上市公司实现间接上市，或者（2）天铝有限未能于2021年6月30日前通过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所完成直接上市，或者（3）天铝有限未能于 2019年6月30日前获得合格上市《受理函》，则投资人在不违反中国法律、行政法规的前提下，有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部股权（包括投资人因本次增资所取得的公司股权，及投资人因后续增资或受让其他股东转让的股权而对公司持有的股权之和）……”

　　明白了么？决心来源于此。

　　这也就不难解释为何天山铝业借壳紫光学大失败后快速转战下一标的，估值大幅下调的原因了。

　　此次交易仍在进行中，天山铝业这次究竟能否成功闯关资本市场，我们拭目以待。

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责任编辑：陈志杰