中科云网大股东拍卖中止 这家公司怎么能这么乱

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　　混乱继续——中科云网大股东拍卖中止，这家公司怎么能这么乱（附案例分析）|定增并购圈

　　来源：定增并购圈

　　2月2日至3日，原本是深圳福田法院拍卖1.82亿股*ST云网（002306.SZ）股票的日子，这些股票属于大股东孟凯，但竞拍已经中止，原因是被执行人提起执行异议，已立案受理，尚未审查完毕。中科云网的债务与股权问题已经出现了好几年了，眼看司法拍卖后就能差不多解决了，怎么说中止又中止了？到底发生了什么？

　　司法拍卖中止

　　2018年2月6日，*ST云网发布《关于控股股东所持公司股份被司法拍卖事项进展情况暨股票复牌的公告》，其中称公司获悉，在司法拍卖孟凯所持公司股票的执行过程中，岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中湘实业”）以案外人身份向深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）提出执行拍卖孟凯先生所持 18，156 万股公司股票之异议，随后，福田法院程序受理了中湘实业所提出的执行异议申请并中止了原定于 2月 2 日至 3 日公开拍卖孟凯先生所持的 18，156 万股公司股票之事项。

　　而且其中写道，2015年11月20日，中湘实业与孟凯、中信证券就上述案件共同签订了《和解协议》，约定了由中湘实业代偿孟凯对中信证券在股票质押式回购业务项下的所有债务（包括本金479，600，000元、利息26，016，657.53元，共计505，646，657.53元），代偿后中信证券将向相关股份质押登记机关提交申请解除质押登记。

　　同时，孟凯与申请人中湘实业另行签订了《股权转让协议》，该协议约定：作为对价上述债务代偿的对价，在股份质押解除后，孟凯将名下的中科云网18156万股股票的相应股权全部转让给中湘实业，并承诺公司其他股东对此股权转让无异议，中湘实业将无障碍成为上述股权的持有人。上述协议签订后，于2015年11月25日，孟凯声称其已与中信证券达成一致，要求变更前述《和解协议》的履行，与中湘实业另行签订了《补充协议》，补充协议要求中湘将前述《和解协议》中代偿款优先代偿孟凯在其他两个案件中的债务，数额为肆亿叁仟零叁拾万元（￥430，300，000元），在2016年1月1日之前分两批汇入指定的北京一中院账户。中湘实业完成上述汇款后，孟凯个人保证其负责处理《和解协议》中的债务并解除股票质押登记，将股票过户至中湘实业名下，余款柒仟伍佰叁拾壹万元陆仟陆佰伍拾柒元（￥75，316，657元）转让款在股票顺利过户后再支付。

　　申请人中湘实业按照《补充协议》的约定，于2015年12月31日委托第三方北京盈聚资产管理有限公司向指定账户汇入了两笔款项。至此，中湘实业在《和解协议》中的代偿款项已经全部支付完毕。但孟凯与中信证券迟迟未能解除股权质押，导致申请人无法过户相关股权，申请人中湘实业拟另案起诉要求履行合同。

　　这个突然冒出来阻止司法拍卖的中湘实业是谁？这次的司法拍卖又是怎么回事？这就要从*ST云网以前的故事说起了。

　　起因：业绩下滑

　　*ST云网，原名中科云网，在中科云网之前名为湘鄂情，原主营业务是提供融湘鄂情特色菜品与湘鄂情特色服务为一体的餐饮服务，主要面对中高端公务、商务宴请并兼顾家庭消费群体，2009年11月11日，湘鄂情在深圳证券交易所挂牌，成为国内第一家在A股上市的民营餐饮企业。

　　上市之后几年湘鄂情的经营状况较好， 2010年、2011年、2012年分别实现营业收入9.23亿元、12.35亿元、13.64亿元，分别实现净利润0.62亿元、0.94亿元、0.81亿元，营收增长极为迅速，净利润情况也较好。

　　但好景没过多久2012年中央八项规定实施后，仰仗政务消费的湘鄂情生意急转直下，毕竟湘鄂情的主营业务是高端餐饮，原来以公务、商务接待消费为主的高端餐饮市场大幅萎缩，营收大幅下降，在2013、2014年年报中分别出现“2013年是公司历史上亏损最为严重、经营最为困难的一年”、“2014年，受外部市场环境影响，……，是公司成立以来经营最为困难的一年”，看起来也是非常的有意思。

　　湘鄂情分别于2012年、2013年、2014年、2015年、2016年、2017年9月30日实现营业收入13.64亿元、8.02亿元、6.21亿元、3.77亿元、1.00亿元、0.73亿元，分别实现净利润0.81亿元、-5.70亿元、-7.14亿元、0.50亿元、-0.54亿元、-0.13亿元，从营收的变化情况上来看，很明显湘鄂情是一年不如一年，而且经营状况极差，从净利润这边来看，湘鄂情于2013、2014年两年中大出血，不过幸运的是后面两年已经止住了出血口，但很明显的是没有从根本上解决问题。

　　在股东方面，孟凯是湘鄂情的创始人共持有湘鄂情181，560，000股股份，持股占比为22.70%，所以孟凯是湘鄂情的第一大股东同时也是实际控制人。但是，这1.8亿的股票已经全部被质押且全部被司法冻结，并被多家法院轮候冻结，与乐视网的情况非常相似，虽然说孟凯现在确实是*ST云网的第一大股东和实控人，就像贾老板一样，手上的股票迟早要被处理掉，公司的控制权实际已经不在孟凯的手中。

　　转型：胡乱并购　　

　　高端餐饮出现困难时，孟凯想在餐饮业内寻求转型，包括团膳及大众餐饮方向，同时，面对公司酒楼业务严重亏损的局面，及时对酒楼经营政策进行调整，对于亏损严重扭亏无望的部分门店进行了关停。但这些对公司的贡献难以抵消高端餐饮的迅速下滑，草根创业者孟凯自此开始了各种奇奇怪怪的转型。

　　在2013年7月宣布关闭多家亏损门店后，孟凯主导了这样一系列并购：2013年7月26日，湘鄂情宣布计划投资2亿元收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权，中昱环保的主营业务是与餐饮行业八竿子打不着的污染治理和环保工程。然而孟凯似乎特别中意环保行业，2013年12月，孟凯又决定加大投资环保，用5100万元与合肥天焱绿色能源开发有限公司联合成立了合肥天焱生物质能科技有限公司，持股51%；2014年2月11日又宣布拟收购合资公司天焱生物剩余的49%股权。

　　除了环保行业外，湘鄂情也进军了影视行业和互联网行业。2014年3月7日，湘鄂情宣布拟收购中视精彩影视文化51%的股权，仅仅6天后的3月13日，湘鄂情又一次宣布拟收购笛女影视51%股权。2014年7月29日，宣布拟收购天玑科技45%股权。甚至一个月之后的8月25日，直接改名为中科云网，增加了经营范围，正式转型互联网，但实际上在2014年的年报中，中科云网称新业务因尚在培育期，没有实际营业收入，由此造成亏损继续扩大，未来将严重影响公司的持续经营能力。

　　出走：躲避债务

　　2014年国庆节左右，孟凯忽然远走澳大利亚，他宣布自己会停留在海外筹款，主要为偿付公司债等筹集资金，处置有关资产寻找并购方。当年10月12日，中科云网收到证监会《调查通知书》，因涉嫌违法违规被立案调查。孟凯为什么会突然就出国了呢？原因非常简单，就像贾老板一样——躲避债务。

　　一方面是这几年湘鄂情的经营状况非常差，出血不断，另一方面是转型的大幅并购花去大量现金，但收效却甚微，在这样的情况下，湘鄂情的现金流开始出现了明显的问题，2014年10月28日，中科云网发布《关于筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告》，根据中科云网的披露，这次重大资产重组，主要目的是为了中科云网能够妥善处置 2015 年度选择回售的公司债券本息的兑付工作。

　　但是，2014年11月13日，中科云网发布了《关于终止重大资产重组事宜暨复牌的公告》，通过资产出售来解决当时将要违约的12湘鄂债宣告失败，为了筹集资金，中科云网甚至在2014年12月13日发布《关于公司转让部分子公司股权及湘鄂情系列商标的公告》，其中称将要把商标“湘鄂情”出售后来筹集资金。2015年4月7日，中科云网宣布“ST湘鄂债”的本息支付仍有2.4亿多元的缺口，无法按时、足额筹集资金，构成实质违约。

　　2015年1月8日，孟凯辞去董事长、董事、总裁等职务，提议万钧接任，但中科云网已经陷入困局，孟凯昔日好友王禹皓“临危受命”，2015年7月11日，王禹皓被选举为中科云网董事，当年7月28日，经董事会选举，王禹皓正式任该公司董事长。2015年11月3日，孟凯签署了若干经公证的授权委托书，授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使相关权利，委托期限自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

　　中科云网当时因为已经两年连续亏损，公司的净资产即将为负，公司债也发生违约，破产、退市一触即发。王禹皓接手中科云网之后，主要就是解决了中科云网的两个问题，一个是解决公司债的违约问题，一个就是解决了中科云网的退市问题。

　　2015年11月25日，中科云网披露了一则债务和解协议，由陆镇林控制的岳阳中湘实业有限公司代偿3.09亿元违约债券本息。当年12月5日，中科云网、孟凯为筹集资金，向孟凯控制的克州湘鄂情、北京盈聚资产管理有限公司出售部分资产，将原有多家子公司打包出售，所得对价收入用于清偿公司债。被出售的包括原有中餐酒楼、快餐、环保及其他业务，中科云网仅保留盈利的北京及周边区域团膳业务，共计作价约5.3亿元。其中，北京盈聚是为此次交易设立的主体，由中湘实业提供财务资助，受让中科云网资产对价约为3.9亿元。

　　接盘这些资产的是孟凯，但真正的金主是第三方——陆镇林，孟凯以资产为抵押借款来完成交易，让中科云网成为一个干干净净的壳。与此同时，中科云网、孟凯还与中信证券、北京信托签署了两份和解协议，约定由中湘实业替孟凯、中科云网向两家金融机构代偿5.05亿元、1.19亿元的债务。至此，中科云网公司层面的债务清偿资金基本得到解决。

　　争权：夺权失败

　　这一系列操作之后，中科云网在2016年5月得以摘星摘帽，同时也基本解决了“ST湘鄂债”的问题。但似乎已经皆大欢喜，事情却开始发生了变化。2016年4月，中科云网披露重组预案，公司拟对价约18亿元，向无锡环卫等发行股份购买四川鼎成 100%股权，同时向长城国融、长信基金与陆镇林非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元。

　　该重组交易是一个典型的“三方交易”， 中科云网收购了光伏资产，同时引起第三方成为新的实际控制人，这样的设计的目的可以规避借壳。该交易如果完成，孟凯的持股比例将被稀释至12.88%，交易对方无锡环卫及其一致行动人的持股比例为12.4%，募资认购方长城国融与长信基金将合计持有17.74%，二者系一致行动关系。

　　该交易完成后，孟凯将把所持股份的股东权利委托授权长城国融代为行使。由此，长城国融将控制合计 30.62%的股份表决权，成为中科云网新的控股股东，公司的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。根据其他媒体的报道，此次重组中新引入的长城资管与陆镇林有关。

　　这样的安排显然很奇怪。其一，陆镇林作为先前替上市公司及孟凯代偿债务的“金主”，如今仅仅获得上市公司0.71%的股权，难道他代为清偿债务的钱是白掏的吗？其二，为什么孟凯所持股权的表决权要凭白无故让渡给长城资产管理，使后者成为实际控制人？所以笔者自己推测，中科云网配套募资的13.39亿元全数系陆镇林所掏出，长城资产管理仅仅是个资金通道而非实际股东，所以，长城资产管理的持股连同孟凯所让渡于该公司的表决权，皆受陆镇林所控制，他才是交易完成后的幕后实际控制人。同时，此交易完成后，虽然上市公司实际控制人发生了变更，但由于注入上市公司的资产并非从新实际控制人手中收购而来，而是从第三方收购而来，因而也就巧妙规避了借壳。

　　然而在预案公布4个月后的2016年8月16日，中科云网公告，公司认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

　　重组终止后，孟凯突然抛弃了王禹皓，开始筹划新的合作：根据中科云网2017年1月16日公告，孟凯于 2016 年 12 月 29 日通过公证程序，撤销自2017年年 1 月 1 日起，王禹皓作为其受托人的所有权利，并授权陈继享有中科云网董事会董事、监事会监事的提名权。陈继亦称，孟凯已将其中科云网大股东的权利，委托给陈继行使，后者还于1月12日向中科云网提供了相关书面资料。据中科云网公告及公开报道，对于此次合作，孟凯将公司托管给陈继，委托陈继的关联企业上海高湘进行资产重组，并向上海高湘承诺五个董事席位。陈继及其律所合伙人黄婧进入中科云网董事会。

　　孟凯与王禹皓的反目，造成了中科云网董事会已与监事会形成两个对立阵营，双方冲突也随之升级，董事会态度明显倾向于王禹皓。1月18日，孟凯以损害其本人、股东、公司利益为由，提请该公司董事会召开临时股东大会，审议罢免王禹皓董事议案，两天后遭到董事会否决。

　　而其监事会“倒王”意图明显。董事会否决后，经孟凯提请，中科云网监事会却同意在2月9日举行临时股东大会，审议罢免王禹皓的议案，并进一步提请董事审议罢免王禹皓董事长职务的议案，同时提议陈继担任中科云网董事长。随后，孟凯再次提请举行临时股东大会，审议罢免王禹皓董事的议案，再度获得其监事会通过。

　　而王禹皓方面，也在进行反制。2月7日，中科云网监事会上述两次会议，均被律所认定无效。此外，王禹皓反面还对监事会釜底抽薪：通过 2 月 5 日的职工大会选举，将监事会职工监事由艾东风变更为王青昱。根据中科云网此前公告显示，艾东风在中科云网任职多年， 在监事会审议罢免王禹皓议案的表决中，其监事会主席、艾东风均投了赞成票，另一名监事冯凯则弃权。而王青昱则于2015年9月进入中科云网，担任董事长助理、法务总监助理等职。

　　2月7日晚间中科云网发布公告称，2017 年 1 月 24 日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。公司安保人员劝阻无效后拨打 110 报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。此后，在 2017 年 1月 24 日 18：47-2017 年 2 月 6 日 9：15 期间，公司一直被不明身份人员控制，公司人员无法正常进入办公区域办公。

　　2017 年 1 月 25 日 23：51，公司收到以孟凯先生名义邮箱发来的声明，称：“1、本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。2、本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公。（今日阻拦属于误会，起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。）”

　　一直到年后的2月6日9点15分，在公安机关出警人员帮助下，中科云网员工得以进入公司办公室。中科云网方面称，在此期间，因公司被不明身份人员控制，公司无法正常运营，亦无法及时进行重大信息的披露工作。至此，身处国外的公司实际控制人孟凯与公司董事长王禹皓之间的矛盾彻底曝光。

　　高潮：第三者入局

　　陈继入局之后，做的事与王禹皓一样，大概就是两方面的事，一是处理债务，二是帮助中科云网保壳。

　　在债务方面，根据公告披露显示，2016年12月22日，吉创资产与上海高湘（实际控制人为陈继）正式签订的《债务重整服务协议》、《定向资产计划收益权收购协议》和《定向资管计划受益权回购协议》。

　　上海高湘为《债务重整服务协议》支付1500万元服务费。《定向资产计划收益权收购协议》约定吉创资产拟出资4亿元人民币收购上海高湘作为委托人，中信证券股份有限公司（下称中信证券）作为管理人的定向资管计划的所有受益权，该资管计划收购有金融类债权人民币本金 47，960 万元。该定向资管计划收购的以上金融类债权是以上市公司流通股股票质押作为还款来源和保证，吉创资管的收购价格低于质押物当前市值的30%。海天天线的公告也证实了这一点，2016年12月23日海天天线公告显示，西安天安投资有限公司（下称天安投资）及上海高湘分别把其持有海天天线180，000，000股及189，844，804股向第三方提供抵押，一共其本身之用途及履行其责任。《定向资产计划收益权回购协议》约定上海高湘在2016年3月22日前支付回购款人民币1200 万元，于6个月回购期届满之日前3个工作日内支付回购款41，200人民币。

　　在保壳方面，2017年10月10日晚间，*ST云网发布公告称，副董事长陈继先生控制下的上海高湘投资管理有限公司于9月30日与徽商银行股份有限公司合肥天鹅湖支行签署了《债权转让协议》，将公司原控股子公司——合肥天焱生物质能科技有限公司所欠天鹅湖支行逾期贷款约2000万元的债权收入名下，陈继称，他将妥善处置该笔债权。

　　合肥天焱欠天鹅湖支行的这笔约2000万元债务，此前是由上市公司提供担保的。如果合肥天焱还不出钱来，这笔钱就要上市公司来还。2015年*ST云网策划重大资产重组过程中，合肥天焱被上市公司剥离出去，而中湘实业当时曾承诺代为偿还这笔贷款，但似乎并无后文。2016年12月10日，公司控股股东孟凯又承诺会帮助合肥天焱偿还借款，但如果孟凯能解决债务问题的话就不会这么狼狈了。在这样的背景下，公司于2016年度报告中对该逾期贷款担保计提了预计负债 1922.97万元。

　　公告显示，上海高湘已经承诺，若2017年12月31日以前，孟凯及中湘实业未能履行其代合肥天焱偿还贷款的承诺，合肥天焱也未能偿还对贷款债务，上海高湘作为该笔债权的债权人，将通过合法程序，在2017年12月31日之前解除上市公司的担保责任。也就是说，这笔钱不需要上市公司还了。那么，已经在去年被计提的预计负债1922.97万元将可以被转回。而根据当时的报表披露，*ST云网的净资产为-1057.80万元，如果加上转回的近2000万元，公司的净资产就会重新回到正值，公司的壳就保住了。

　　再之后的2017年12月26日晚间公告显示，当日下午，*ST云网董事长兼总裁王禹皓、董事黄婧签收了上海臻禧企业管理咨询合伙企业提供的现金赠予函件，上海臻禧决定向*ST云网赠予现金1500万元，用于上市公司的日常经营。上海臻禧承诺本次赠与为无附义务的赠与，而上海臻禧实际上由*ST云网副董事长陈继直实际控制，1500万元赠与资金中的300万元，则是代为王禹皓支付。

　　终幕：谁之过？

　　根据孟凯在其他媒体上的公开说法，之所以引入陈继，是因为“到了2015年12月31日，王禹皓只解决了公司债务4.3亿元，公司成功保壳了，但我个人背负的10亿元左右的债务他并没有按约解决”。

　　然而根据之前中科云网披露的债务重组方案，作为“金主”方陆镇林的中湘实业，不仅替上市公司代为清偿债务，也已经替孟凯个人代为清偿了债务。这里其实已经发生了上市公司的披露与实际情况不符的情况，必然其中有人在说谎，或是存在抽屉协议。

　　在孟凯的个人债务中，最大的一笔是其质押所持上市公司全部股票从中信证券获得的融资，本息共计5.08亿元，另外还产生了违约金0.67亿元。孟凯对媒体表示：“王禹皓没有完全解决债务问题，最后我的股票即将被拍卖，王禹皓自己找不到钱，找了三家资金方也找不到钱。陈继拿接近6个亿的真金白银救了我的命。”很明显，从数额上就能推断，当年陆镇林似乎并没有解决孟凯在中信证券的股票质押违约问题，而最后为这笔债务付钱的是后来入局的陈继，但如果回头看看中科云网当年的披露，陆镇林应该已经解决了这件事才对，到底真相是什么？

　　如果我们再回到开头的司法拍卖被中止的事，是不是就恍然大悟？至少根据公开信息披露，孟凯一直都是知情人，利用手中的股票反复使陈继等人进入帮助解决其债务问题，多次重复授权委托，导致入场的人投入大量资金，而并没有完全解决问题，从孟凯在其他媒体上的公开发声来看，他似乎并不想失去控制权，但这也成了几方问题的核心，因为想在孟凯不失去控制权的同时解决中科云网的债务问题简直痴人说梦，孟凯不想让步，而陈继和王禹皓也无法继续推进，毕竟，没钱也不出让股权，这又如何是好呢？

责任编辑：张恒