青啤股改控股权之争凭什么损及无辜

　　曹中铭

　　以收购山东中银信持有的股份为前提，法定禁售期满后非流通股股东主动锁定五年，再加上远远低于市场平均水平的每10股送1.5股的对价，这就是青岛啤酒(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)最初吝啬的股改方案。青岛啤酒直到近期才启动股改，其实也是迫不得已。

　　青啤股改反映出一个问题，即国资委在控股与融资之间是否有第三条道路可走？

　　为了缓解资金压力，2002年，青啤曾向AB公司定向增发3亿多股H股可转债，融资14亿港元。通过债转股，AB公司的持股比例达到总股本的27%，而第一大股东青岛国资委的持股比例也仅仅只有30.56%，两者持股比例只相差3.56%。青岛国资委面对失去控制权的压力，应该体会到当初目光短浅“引狼入室”所种下的苦果。但如果青岛国资委通过控制权转让，让青啤管理层寻找到优质基因，对投资者的收益增长负责，那境界远在如今的既要控股权又要融资之上。可惜，青啤管理者证明了自己的短视。

　　如果青啤的对价达到10送2.5，股改之后青岛国资委将丧失第一大股东的地位，进而会丧失控股权，等于拱手送给AB公司一个极具价值的民族品牌。即使是按10送2来计算，两大股东之间持股比例的差距几乎可以忽略不计，但这对欲保持第一大股东地位的青岛国资委来说是非常危险的。有鉴于此，收购山东中银信持有的股份，然后以低对价的方式实施股改，是青啤不得已而为之。

　　很明显，青啤的最初方案是在保证青岛国资委控股地位的背景下“倒推”出来的。假如收购山东中银信持有的股份以及10送1.5的方案能够顺利过关，方案实施后青岛国资委仍将持有30.50%的股份而保持控股地位。

　　青啤调整后的方案为10送1.79股和2.4元现金，相当于10送2股，另外非流通股股东增加了相关承诺。本周四青啤复牌后，其股价迅速封于涨停。但这一切均不能说明青啤支付了合理的对价，整体而言，控股股东不到9%的送出率还是偏低的。

　　青岛国资委保护民族品牌保持控股地位的出发点，决不是少付对价或以低对价方案愚弄流通股股东的理由。我们应该问一下，当初控股方的融资有没有考虑到股改时的困境，如果没有，证明他们缺乏战略发展眼光；为什么现有控股方控股才能保持民族品牌的价值，换一个民企经营者，就不算民族品牌了吗？市场不应容忍这种隐含着不公平和歧视的股改博弈。

　　自股改以来，类似青啤公司这样推出股改方案的公司不在少数，青啤的方案只不过是众多股改方案的一个缩影罢了。国资委为了自己的控制权，就可以牺牲流通股股东利益吗？

　　上市公司股改作为中国企业市场化的一个重大成果，显然应该走出某些企业天然应该由某些集团控股的理论窠臼，在不违反国家有关法律法规的情况下，由市场自主决定控股方与管理层。