浙江奥康鞋业股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603001       证券简称：奥康国际     公告编号：临2019-018

　　浙江奥康鞋业股份有限公司关于公司2018年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]415号文核准，浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元。该募集资金已于2012年4月23日全部到位，并由天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2012）综字第150001号《验资报告》。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金207,655.96万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,907.36万元；2018年度实际使用募集资金4,930.76万元（其中募投项目投入资金728.05万元，永久补充流动资金4,202.71万元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9.41万元；累计已使用募集资金212,586.72万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,916.77万元。本公司首次公开发行募投项目中除研发中心技改项目已终止，其余募投项目均已结项，开设的募投项目专户均已完成注销。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则，经公司第四届董事会第十九次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议，公司修订了《募集资金管理制度》。报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。

　　募集资金到位后，本公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部和华夏银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据2012年6月28日公司2011年年度股东大会审议通过的超募资金使用计划，公司及全资子公司奥康鞋业销售有限公司（以下简称“销售公司”）与中国银行股份有限公司永嘉县支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，使用部分超募资金向全资子公司销售公司进行增资，投资电子商务运营项目建设。

　　以上监管协议与上海证券交易所募集资金专户三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集项目专户已全部完成注销，注销情况如下：

　　因公司终止研发中心技改项目，故原开立在华夏银行股份有限公司温州永嘉支行的募集资金专户1196200000023886于2017年6月完成注销，并已将该账户剩余募集资金47,678,071.24元永久性补充流动资金。

　　根据公司第六届董事会第二次会议和2016年年度股东大会决议，公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金。原开立在浙商银行股份有限公司温州分行的募集资金专户3330020010120100204036，于2017年7月完成注销，并已将该账户剩余募集资金90,526,123.89元永久性补充流动资金。原开立在中国银行股份有限公司永嘉县支行的募集资金专户370161368289，于2017年8月完成注销，并已将该账户剩余募集资金102,317,436.38元永久性补充流动资金。

　　因公司营销网络和信息化系统募投项目结项，故原开立在中国农业银行股份有限公司永嘉县支行的募集资金专户240601040011418于2018年8月完成注销，并已将该账户剩余募集资金39,142,382.28元永久性补充流动资金；原开立在中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部的募集资金专户1203285029208888322于2018年8月完成注销，并已将该账户剩余募集资金2,884,684.40元永久性补充流动资金。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 募投项目先期投入及置换情况

　　公司第四届董事会第十一次会议于2012年6月6日审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的733.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天健正信会计师事务所有限公司就此出具了《关于浙江奥康鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于2012年7月份从募集资金监管账户中转出。

　　3. 节余募集资金使用情况

　　因公司营销网络和信息化系统募投项目结项，故原开立在中国农业银行股份有限公司永嘉县支行的募集资金专户240601040011418于2018年8月完成注销，并已将该账户剩余募集资金39,142,382.28元永久性补充流动资金；原开立在中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部的募集资金专户1203285029208888322于2018年8月完成注销，并已将该账户剩余募集资金2,884,684.40元永久性补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第二十条，上述节余募集资金低于募集资金净额的5%，因此无需经董事会和股东大会审议，无需经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后才能使用节余募集资金。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 公司信息化系统建设项目，致力于提高公司信息化水平，为运营管理和决策分析提供准确的信息，属于实际经营活动中的配套设施建设，无法量化测算实际经济效益。

　　2. 公司研发中心技改项目，目的是提高公司自主研发水平，不会产生直接经济效益，但该项目的实施提高了公司的研发能力，为公司的品牌运营及终端管理能力提供了有效保障。

　　3. 永久性补充流动资金、偿还银行借款、增资电子商务运营项目，均应用于公司日常运营的各类项目，属于实际经营活动中的营运资金，无法量化测算实际经济效益。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 信息化系统建设项目和研发中心技改项目无法单独核算效益的说明详见三、(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

　　2. 研发中心技改项目终止变更补充流动资金应用于公司日常运营的各类项目，属于实际经营活动中的营运资金，无法量化测算实际经济效益。

　　（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、其他

　　1. 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况

　　经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2012年6月28日经公司2011年年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金30,000万元永久性补充流动资金。本事项已于2012年实施完毕。

　　经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》，并于2012年6月28日经公司2011 年年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金19,500万元偿还部分银行借款。本事项已于2012年实施完毕。

　　经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2013年12月23日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金25,000万元永久性补充流动资金。本事项已于2014年2月实施完毕。

　　经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2017年5月22日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将剩余超募资金189,174,059.52元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专户。截至2017年12月31日，浙商银行股份有限公司温州分行的募集资金专户3330020010120100204036已完成注销，并已将该账户剩余募集资金90,526,123.89 元永久性补充流动资金。中国银行股份有限公司永嘉县支行的募集资金专户370161368289已完成注销，并已将该账户剩余募集资金102,317,436.38 元永久性补充流动资金。

　　截至报告期末,公司未使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助等事项。

　　2. 使用超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的情况

　　经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，并于2012年6月28日经公司2011年年度股东大会审议通过，使用部分超募资金9,000万元向全资子公司销售公司增资，用于销售公司投资电子商务运营项目。该项目累计投入9,013.67万元（包含利息收入投入）。

　　截至2013年12月31日，该项目已建设完成，该项目在中国银行股份有限公司永嘉支行设立的募集资金专户358461781956已于2014年1月完成注销。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构国信证券认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：浙江奥康鞋业股份有限公司     单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：累计投入募集资金总额大于募集资金总额，超过部分为收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额11,916.77万元，详见一、(二)募集资金使用和结余情况。

　　[注2]：营销网络建设项目累计投入金额大于承诺投入金额，系购买和租赁的店铺数量变动，及装修、租金等价格随市场情况上浮，超过部分由募集资金户理财收益投入。公司营销网络建设项目总投资额87,625万元，原拟购置68家店铺，项目建成后预计实现年均净利润13,676万元；2013年公司根据市场行情调整了项目方案，变更为租用、合作、联营586家，项目投资收益率调整为23.5%。2018年实现收益14,499.36万元，未达到预计投资收益率，主系受电商平台销售冲击，公司销售额小幅下降，租金、人工成本等不断上升因素影响。

　　[注3]：信息化系统建设项目累计投入金额大于承诺投入金额，系公司对已开发的项目进行升级优化，超过部分由募集资金户理财收益投入；信息化系统建设项目无法单独核算收益，详见三、(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

　　[注4]：研发中心技改项目及补充流动资金累计投入金额大于承诺投入金额，研发中心技改项目拟投入金额5,001.00万元，项目终止时，实际投入761.20万元，未使用金额4,239.80万元拟补充流动资金，实际从该项目募集资金账户转出补充流动资金金额为4,767.81万元，较未使用金额多528.01万元，系利用该项目闲置资金购买理财产生的利息收入；研发中心技改项目、补充流动资金无法单独核算效益，详见四、(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

　　[注5]：补充流动资金累计投入金额大于承诺投入金额，系利用闲置募集资金购买理财产品取得的收益所致；节余募集资金永久性补充流动资金、偿还银行借款、电子商务运营项目无法单独核算效益，详见三、(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：浙江奥康鞋业股份有限公司    单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：信息化系统建设项目无法单独核算收益，详见三、(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

　　[注2]：研发中心技改项目因建设用地被划入杭温高铁建设范围，导致该项目短期内无法开工建设。鉴于研发中心技改项目短时期内无法确定合适的建设地点，为提高募集资金使用的有效性，保证股东利益，经审慎研究，公司将终止研发中心技改项目，并将该项目的剩余募集资金及利息共计4,767.81万元永久性补充流动资金，用于公司主营业务发展。补充流动资金后，公司已注销该项目募集资金专户。

　　[注3]：累计投入募集资金总额大于拟投入募集资金总额，说明详见附件1注4。