海利尔药业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2019-030

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月6日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。

　　(二) 2018年度募集资金使用情况及结余情况

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　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 《海利尔药业集团股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储。

　　2017年1月，本公司已与保荐人广发证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行、中国光大银行股份有限公司青岛中央商务区支行、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年8月，本公司及子公司山东海利尔化工有限公司与保荐人广发证券股份有限公司、招商银行股份有限公司青岛城阳支行签署《募集资金四方监管协议》。

　　2019年3月，本公司及子公司青岛滕润翔检测评价有限公司与保荐人广发证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签署《募集资金四方监管协议》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2017年3月27日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,800.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月20日出具了中兴华核字（2017）第SD030014号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年1月2日，经海利尔第三届董事会第七次会议批准，公司使用不超过3,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2018年2月9日，经海利尔第三届董事会第九次会议批准，公司使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2018年3月12日，经海利尔第三届董事会第十一次会议批准，公司使用不超过8,300万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2018年3月23日，经海利尔第三届董事会第十二次会议批准，公司使用不超过9,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2018年4月10日，经海利尔第三届董事会第十四次会议批准，公司使用不超过6,900万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2018年11月5日，经海利尔第三届董事会第二十二次会议批准，公司使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司分别于2018年3月30日、2018年4月20日召开第三届董事会第十三次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的暂时闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，可循环滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司股东大会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。具体内容详见公司于2018年3月31日披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-039）。根据上述决议，公司使用部分闲置募集资金进行了现金管理。

　　2018 年度本公司赎回以前年度购买理财产品 22,300.00 万元，取得理财收益2,541,511.66元,具体情况如下：

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　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2017年4月，公司2016年年度股东大会通过《关于公司变更部分募投项目的议案》，公司拟将原计划投入“年产8,000 吨水性化制剂项目”的全部募集资金（13,300.81 万元）调整为“山东海利尔 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”。新项目预计总投资额 18,200.00 万元，其余资金由企业自筹解决。截至2018年12月31日，本项目累计投入募集资金456.00万元。

　　2018年12月，公司第三届董事会第二十三次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将终止实施“7,000吨水性化制剂项目”，并将结余募集资金13,049.52万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。截至2018年12月31日，本项目永久补充流动资金金额为13,000.00万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已 使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的 重大情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年1-12月

　　编制单位：海利尔药业集团股份有限公司　

　　单位：万元

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　　注：上述“变更用途的募集资金总额”、“调整后投资总额”等列示数据不包含利息和理财收益，具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准，下同。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

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