西藏矿业发展股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告

　　股票代码：000762                股票简称：西藏矿业                编号：2019-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司自2016年4月21日原副董事长、总经理被免职后，经公司董事会审议决定由公司常务副总金国林先生代行总经理职责。报告期内，公司业务与以前年度保持不变。但由于前述人员的离职，且相关人员选聘尚在履行组织程序，公司存在董事会成员不足及关键管理人员缺失的情况。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围包括公司本部及纳入公司合并报表范围的分（子）公司。纳入评价范围涵盖公司及其各职能部门的主要业务和事项，对涉及采、选、冶及贸易等主要分（子）公司进行重点关注，纳入评价范围行业占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%；纳入评价范围的业务和事项包括内控体系建设阶段所梳理的控制环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、和控制活动等五个方面，重点关注的高风险领域包括采购管理、销售管理、工程项目管理、募集资金管理、重大投资管理、资产收购和转让等领域。

　　上述纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作情况

　　1、控制环境

　　（1）公司治理结构和组织架构

　　根据《公司法》、《公司章程》和其它相关规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，依法决定公司的发展战略方针，审议公司重大交易事项，选举和更换公司董事和监事，审议和批准董事会、监事会报告和《公司章程》规定的其他事项；董事会是公司常设的决策机构，董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责并报告工作。公司董事会下设了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会，各委员会对公司各项工作进行监督和管理，为公司的正常运行发挥了重要的作用；监事会是公司的监督机构，严格按照《公司法》和《证券法》的规定，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督检查，对股东大会负责并报告工作；公司经理层为执行机构，负责主持、管理公司日常生产经营活动，对董事会负责并报告工作，制定了完备的工作制度，形成了一套健全、有效、可操作性强的内控管理体系。

　　根据公司实际生产经营和自身发展需要，设立了财务部、办公室、审计法务部、设备与采购管理部、生产技术开发部、人力资源部、安全环境管理部、募投项目办公室、募投项目财务部等职能部门。同时，加强党组织在公司发展中的领导和指导作用，贯彻“围绕发展抓党建，抓好党建促发展”的公司党建精神和落实从严治党的要求，把党组织的职责及任务写入了公司章程，设立公司党委和纪委，成立并配备相应工作部门和工作人员，明确各自职责。

　　（2）公司发展战略

　　公司战略委员会是公司董事会下设机构，是负责战略发展的专门机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大融资方案、重大资本经营项目决策进行研究并提出建议。为增强公司主业核心竞争力，提高公司抗风险能力和整体综合实力，结合公司实际和发展需要，制定了一整套科学、合理的中长期发展战略，明确了“巩固铬铁矿业务，做大做强锂等板块业务，努力提高上市公司经营业绩，全面提升上市公司整体竞争力”将成为公司“十三五”期间的发展思路。提出了加强营销体系建设、人力资源建设、资本运营、主要风险控制、信息化建设、安全生产、环境保护、节能减排、履行社会责任及企业文化建设等保障措施。

　　（3）企业文化

　　公司注重企业文化建设，倡导“根植雪域高原、心系西藏矿业”的矿业精神和“讲学习、求上进、谋发展”的学习理念，不断培养员工“诚信为本、不断创新、积极进取、创造业绩、服务祖国”的核心价值观和社会责任感。通过举办专题讲座、知识竞赛、橱窗宣传等多种形式，进一步丰富了企业文化建设的内容。

　　（4）人力资源政策

　　一是公司建立了科学合理的人力资源管理制度，涵盖了公司员工招聘、培训、绩效考核、离任职等全部内容，完善了公司干部职工的任用选拔、监督、管理考核和激励等方面的政策；二是通过设置科学的岗位说明书和科学的考核来加强公司人员管理，实现权、责、利三者的有机统一，充分调动每一位员工的工作积极性和创造性；三是通过岗位交流，内部培训、外委培训、选派人员到央企挂职锻炼等形式，加强员工队伍的培训和继续教育，不断提升干部队伍的整体能力及综合素质；四是与央企开展合作，引进高层次人才进入公司管理层及技术团队，充分发挥其管理和技术优势，促进公司在管理创新、科技创新和制度创新上迈上新台阶。

　　（5）社会责任

　　公司在为股东创造价值的同时，积极履行社会责任，一是加大安全环保的投资力度，秉承“以人为本”、“绿水青山就是金山银山”理念，通过质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、全国绿色矿山的认证，狠抓安全生产、环境保护、职业健康等工作，保障人民群众生命和财产安全，保护和改善环境，防治污染，推进生态文明建设；二是广泛深入开展法制宣传教育，突出法制宣传教育重点，创新法制宣传教育形式和手段，不断培育公司干部职工的法制观念和法治意识，增强公司管理者依法决策和依法管理的能力；三是继续深化劳动用工管理，千方百计接收和吸纳大中院校、矿区周边农牧民及其子女和公司职工子弟到公司工作，努力缓解就业压力大，脱贫增收难的局面；四是通过及时开展党章党规和重要会议精神的学习、强基惠民、结对认亲、送温暖献爱心、社会治安综合治理等活动的开展，牢固树立“四个意识”，增强“四个自信”，狠抓“精准扶贫”、“精准脱贫”、“社会长治久安”的长效工作机制。

　　2、风险评估

　　公司建立了风险评估机制，公司董事会和经理层根据风险因素发生的可能性和影响，采用定量或定性的方法对风险的重要程度及产生的影响及风险发生的可能性进行分析评估，针对不同的风险采取不同的风险对策，对公司规划计划、项目开发、采购管理、财务管理等流程进行了风险梳理和识别，并建立了风险数据库。

　　3、信息与沟通

　　公司已经制定和完善了包括《信息披露事务管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《监事会会议议事规则》和《董事会秘书工作细则》等在内的各项制度，规范公司内部经营信息传递秩序。日常经营过程中，建立了定期与不定期的经营与管理报告、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种会议等方式管理决策，保证公司的有效运作。

　　在与合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道。对合作伙伴，公司本着“合作与共赢”的理念，与客户、供应商以及其他合作伙伴共同发展。对投资者，公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、投资者关系互动平台、电子邮件、直接到访公司、参与公司组织的见面会等方式了解公司信息，公司保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。对员工，通过与员工定期座谈、邮件、公司信箱、专题会等方式，保证沟通顺畅有效。

　　4、内部监督

　　公司监督活动由持续监督、个别评价所组成，确保公司内部控制能持续有效的运作。持续监督活动贯穿整个生产经营过程，包括例行管理和监督活动，以及全体员工为履行其职务所采取的行动。公司已经建立起涵盖全公司的监督检查体系，公司各归口管理部门对各业务领域的控制执行情况进行定期与不定期的专项检查及评估，保证控制活动的存在并有效运行。审计法务部履行内部审计和风险管理等工作，加强对分（子）公司负责人及其他重要岗位人员的经济责任审计工作和关键领域的审计力度；公司纪委全程监督公司各项重大事项，定期对各分子公司进行巡查，并负责归口处理实名与匿名投诉事宜；公司监事会在切实履行部门职责的同时，积极参与公司“三重一大”决策事宜，认真履行监督职能。

　　5、控制活动

　　（1）关联交易控制

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件及相关规定，制定和完善了《关联交易管理制度》，内容涉及对关联交易的认定、决策和内部控制程序、信息披露、责任人责任等方面，2018年公司未发生重大关联交易事项。

　　（2）对外担保控制

　　公司按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议规则》中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、基本原则、对外担保对象的审查、审批和管理程序等，2018年公司未发生对外担保事项。

　　（3）募集资金使用控制

　　公司根据《证券法》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管》等法律法规的规定，结合公司实际，制定和完善了《募集资金使用管理制度》，成立了公司募集资金项目部、募集资金财务部和募集资金管理领导小组，保荐机构、银行、公司签订的募集资金三方监管协议对募集资金专户的募集资金存储、使用、用途变更、管理监督等进行管理，同时，公司财务部和审计法务部分别对募集募集资金的使用与存放情况设置台账和进行专项检查，保荐机构和会计师事务所定期对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，并按要求进行提交和披露。

　　（4）重大投资控制

　　公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关规定，在《公司章程》及公司《对外投资管理制度》和《委托理财内控管理制度》中明确了对外投资的职责分工、投资原则、审批权限、决策管理、转让与收回和对外投资的财务管理与审计等方面。在执行过程中请专业机构负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究和论证，注重投资风险和投资效益。

　　（5）信息披露控制

　　为规范公司信息披露行为，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所投资者关系管理指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定和修订了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，明确了信息披露义务人的职责、信息披露的范围、程序、责任及信息披露的保密和处罚，保障了投资者平等获取信息的权利。

　　（6）不相容职务分离控制

　　公司在经营管理中，为有效防范舞弊行为和错误的发生，在财务管理、采购管理、销售管理、资产管理等环节均进行职责划分，达到不相容职务分离的要求，工作中形成了各司其职、相互制约的工作机制。

　　（7）授权审批控制

　　公司建立“协同管理平台”，对涉及财务管理、审计法务、信息发布、公文流转、人力资源、行政办公等六大类三十三子项进行流程优化与设计，初步实现办公自动化，提高了管理效率。对重大事项严格按照“三重一大”的决策程序实行审批，任何单位和个人不得单独决策或改变集体决策。

　　（8）会计系统控制

　　公司使用专业财务管理软件，制定了财务部工作职责和岗位说明书，明确了各岗位的职责、权限、任职要求、工作关系、工作特征及晋升岗位等内容。通过制定《会计基础工作规范》、《会计电算化管理办法》、《财务运行监督管理制度》、《费用报销管理制度》等制度文件，完善了从原始凭证到记账凭证，从明细账到总账，从会计账薄到会计报表等整个会计流程，确保公司所有经济业务会计系统控制的有效性。

　　（9）财产保护控制

　　公司制定《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《车辆管理制度》和《无形资产管理制度》等内控制度。相关职能部门对公司资产的请购、审批、询价、采购、验收、入库、出库、保管、报废处置等关键环节进行控制，通过定期盘点、账实核对、提高了资产的使用效率，防止资产流失。

　　（10）运营分析控制

　　通过定期召开“周例会”、“经济运行分析会”、“生产调度会”等会议，对公司实时生产经营、项目投资、资产状况、财务指标完成情况、安全环保、党建开展等进行通报分析，结合公司全面预算，采取不同方法进行分析，查找问题根源，提出解决办法和思路，责成相关部门跟踪检查，保障公司各项生产经营和管理指标的顺利完成。

　　（11）合同控制

　　公司聘请了常年法律顾问，制定了《合同管理制度》和《法律工作及法务纠纷处理制度》等内控文件，通过推行统一归口管理制，对公司所有合同采取逐级会签制，明确合同评审、拟定、签订、履约、结算、变更、违约等关键环节的程序和要求，做到了分工明确、职责清晰。合同主办部门通过编制合同台账、合同履行情况统计表等加强对公司合同管理；公司合同归口管理部门通过编制公司合同总台账，不定期对各部门和分子公司的合同签订与履约情况进行检查，有效防范了合同在签订和履约时可能带来的法律风险。

　　（12）销售控制

　　为加强销售业务管理，规范销售行为，防范风险发生，公司采取“大销售”经营模式，实行公司产品统一销售、统一管理，制定了市场信息管理、客户关系管理、营销计划管理、价格管理、销售结算管理等制度。公司销售单位根据股份公司总部下达任务结合实际制定月度销售计划、对客户的资格审查、信用评级和档案管理进行规范管理，对产品的销售和贸易的开展在经销售单位内部履行程序后上报股份公司批准执行，公司及时对合同履约情况进行跟踪检查，确保风险可控，保证公司销售目标的实现和公司资金安全。

　　（13）采购控制

　　为加强采购管理，堵塞采购漏洞，提高采购质量，公司制定了《采购管理基础规范》、《采购计划管理制度》、《招议标管理制度》等管理制度和规范性文件，从采购的预算管理、供货单位的确定、标的物采购、验收、入库等方面进行明确和规范。

　　（14）工程项目控制

　　公司制定了《项目投资规划制度》、《工程建设项目制度》等系列工程管理制度，对工程立项、设计、招标、项目建设管理、初验、预决算、试运营、竣工验收、财务决算等方面进行规范，严格控制工程项目关键环节，有效防范工程项目风险，保证工程质量及施工安全。

　　（15）资产收购和转让控制

　　公司对资产收购和转让的立项、尽调和估值、项目方案的制定和审批、实施、归档及项目后续管理等程序均制定有相应的管理制度和业务流程，按照公司章程和“三重一大”决策管理程序等规定进行决策和实施，合理配置了公司资产，提高资产使用效率，防止国有资产流失。

　　（三）内部控制评价工作的程序和方法

　　公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引和公司相关内部控制评价办法规定的程序，按照全面性、重要性和客观性原则要求，组成内部控制评价工作小组，制定内部控制评价工作计划和实施方案，在公司系统内进行基本情况的了解和重点行业、重点领域的检查与测试，对评价结果与被测试单位、部门进行了沟通与反馈，对需要完善的事项也提出了整改意见和建议。

　　在内控自我评价过程中，采用了个别访谈、现场检查、抽样比对、穿行测试等各种方法，大量收集内部控制设计与实际运行是否到位、是否有效实施的证据，认真识别内控缺陷事项，在一定程度上保证了测试结论的可靠性。

　　（四)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（五）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　公司第六届董事会已于 2015 年 8 月 29 日届满，至今仍未换届；公司自 2016 年 4 月 21 日原副董事长、总经理饶琼被免职后，公司副董事长、总经理长期处于空缺状态。在公司原总经理免职后，经公司董事会审议决定由公司常务副总金国林先生代行总经理职责,报告期内公司业务与以前年度保持不变。

　　公司董事会以及管理层高度重视上述情况，由于公司属于自治区区管一级企业，总经理（副董事长）人选确定需要经过相应的组织程序，为此公司已经多次通过不同方式向上级主管部门进行了汇报，并配合区国资委协调相关方，尽快推动公司总经理人选的选聘工作。待公司总经理人选确定后，公司将积极按照《公司法》《公司章程》的规定展开上市公司董事会换届、总经理选聘以及弥补董事人选不足问题。

　　公司募投项目进展缓慢，募集资金使用情况不佳。本着对投资者负责的态度，公司于2018年9月成立了项目推进小组，分别就各募投项目开展进行了专项研究讨论并做了相关工作安排。

　　本报告期内，发现个别子公司在履行“三重一大”决策程序和执行合同管理制度存在不够规范和不够到位的非财务报告一般性内部控制缺陷事项，公司已制定整改方案，明确了责任人和责任部门，细化整改措施，并要求限期整改。

　　特此公告。

　　授权人（已经董事会授权）：曾泰

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二一九年四月二十四日