万达电影股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明

　　股票代码：002739         股票简称：万达电影         公告编号：2019-025号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。现将利润分配预案的基本情况公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案

　　根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度合并净利润为人民币1,292,493,898.57元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民币  1,294,631,485.14元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积金人民币93,156,960.56元，当年实现可供股东分配的利润为1,201,474,524.58元；加年初未分配利润人民币5,139,179,120.27元，扣除2017年度利润分配方案中已向股东分配现金股利234,858,994.80元，截止2018年12月31日，可供股东分配的利润为人民币6,105,794,650.05元。

　　根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定及公司发行股份购买资产的进展情况，经慎重讨论后，拟定公司2018年度利润分配预案为：2018年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　二、2018年度不进行利润分配的原因

　　公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易事项”）于2019年2月27日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

　　根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。为了避免2018年度利润分配与本次交易发行时间产生冲突，确保本次交易顺利实施，并结合公司战略发展需要，经慎重讨论后，公司拟2018年度不进行利润分配。

　　三、未分配利润的用途和计划

　　公司未分配利润将全部用于公司运营及发展。今后，公司将继续重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《万达电影股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

　　四、监事会意见

　　监事会认为公司2018年度利润分配方案的提议和审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，是为了确保公司发行股份购买资产事项顺利实施，并结合公司战略发展需要而做出的，符合《证券发行与承销管理办法》的相关规定，不存在损害广大中小股东利益的情形，因此同意董事会提出的2018年度不进行利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为董事会提出的2018年度利润分配预案是为了避免与公司交易发行时间产生冲突，确保公司发行股份购买资产事项顺利实施，并结合公司战略发展需要所做出的，符合《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意上述利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日