天域生态环境股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2019-012

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞206号《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）股票4,317.79万股，发行价格14.63元/股，募集资金总额为63,169.27万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为57,018.61万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年03月22日对公司首次公开发行A 股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2017）第2137号”的《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额

　　2017年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金350,138,678.66元，用闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元。

　　（三）本年度使用金额及当前余额

　　2018年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金118,743,806.45元，收回前期用于暂时补充流动资金的募集资金100,000,000元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000元，永久变更募集资金用途110,000,000元。截至2018年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金468,882,485.11元，募集资金专用账户余额为4,741,420.57元，其中包含累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额3,437,805.68元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度及执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。

　　2017年03月23日，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，同日与平安银行股份有限公司上海交易所支行和汇丰银行（中国）有限公司重庆分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　2018年04月，鉴于公司在在中国民生银行北京西单支行的募集资金已按规定全部使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已完成对该募集资金专项账户的注销手续。公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中德证券有限责任公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，湖南美禾里旺苗木基地建设项目实际使用募集资金9,425,710.10元；湖南美禾鹏江苗木基地建设项目实际使用募集资金2,476,926.58元；江西美联鄱阳苗木基地建设项目实际使用募集资金18,240,348.43元，补充园林绿化工程配套营运资金项目实际使用募集资金328,739,500.00元, 永久补充流动资金项目实际使用募集资金110,000,000元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2017年04月27日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,074.62万元置换前期已预先投入的自筹资金。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第3517号《关于天域生态园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述置换资金已于2017年04月27日从募集资金监管账户中转出。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年09月22日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。2018年09月21日，公司全额归还上述资金至募集资金专户。

　　2018年01月11日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金6,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　2018年05月22日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　2018年09月25日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。截至本报告出具之日，公司尚未全部归还上述资金至募集资金专户。

　　2018年11月14日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并于2018年11月26日召开2018年第二次临时股东大会，变更1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　不适用

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　不适用

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　不适用

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　湖南美禾里旺苗木基地建设项目于2014年经攸县发展和改革局备案（攸发改发[2014]17号），由公司全资子公司湖南美禾苗木有限公司作为实施主体。项目原计划投资9,983.00万元，实际募集资金9,378.41万元，用于湖南省株洲市攸县网岭镇里旺村的生态苗木基地建设，项目建设期预计为一年，所得税后内部收益率为 24.64%，投资回收期4.95年（税后）。截至2018年12月31日，该项目累计投入942.57万元。

　　湖南美禾鹏江苗木基地建设项目于2015年经攸县发展和改革局备案（攸发改备[2015]3号），由公司全资子公司湖南美禾苗木有限公司作为实施主体。项目原计划投资8,006.05万元，实际募得资金7,521.20万元，用于湖南省株洲市攸县皇图岭镇鹏江村的苗木基地建设，项目建设期为12个月，所得税后内部收益率为 24.98%，投资回收期4.93年（税后）。截至2018年12月31日，该项目累计投入247.69万元。

　　江西美联鄱阳苗木基地建设项目于2014年经鄱阳县发展和改革委员会备案（鄱发改字[2014]91号），由公司全资子公司江西美联生态苗木有限公司作为实施主体。项目原计划投资7,712.10万元，实际募得资金7,245.05万元，用于江西省鄱阳县枧田街乡的苗木基地建设，项目建设期为12个月，所得税后内部收益率为 24.48%，投资回收期4.96年（税后）。截至2018年12月31日，该项目累计投入1,824.03万元。

　　（二）变更原因说明

　　1、苗木市场供需发生变化

　　公司在最初制定苗木投资方案时，根据当时的市场供需情况，充分考虑了稀缺树形、树种的需求，进行苗木种植方案的安排，但因当前市场中大型苗木供给大幅增加，导致相关苗木价格大幅下降，原苗木种植方案可能面临预期收益率下降的风险。

　　2、苗圃发展方向重新调整

　　鉴于苗木市场上供需情况发生变化，公司积极调整苗圃发展方向，苗木的培育不仅限于开展园林生态景观工程业务，而是兼顾其他业务方向的需求，考虑到公司今后业务发展对自供苗木需求不会产生巨量增加，且对成苗需求不具紧迫性，通过增加小苗培育数量以获得稳定性成长收益，更具现实意义。故原计划采购的规格较大的苗木改为采购规格较小的苗木能够有效地控制采购成本。此外，由于原计划种植大中型苗木使得土地改良成本较高，现根据市场变化改种小苗之后，土地改良成本和养护费用、苗木采购费用等均会有所降低。

　　3、土地租赁计划调整

　　因湖南美禾鹏江苗木基地建设项目原租赁土地计划调整，拟相应减少苗木采购、苗木种植、苗木养护、土地租金、土地整理等各项费用支出。

　　（三）决策程序及信息披露情况说明

　　2018年11月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司变更湖南美禾里旺苗木基地建设项目中的3,800万元、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目中的4,200万元及江西美联鄱阳苗木基地建设项目中的3,000万元，共计1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金，变更募集资金占募集资金净额的比例为19.29%。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见。前述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司于 2018 年 11 月 15日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-109）就该事项予以披露。

　　（四）变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，变更募投项目的1.10亿元人民币已全部使用完毕，均用于补充公司流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，变更募投项目按照规定履行了相应的决策程序，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2019年04月26日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：元人民币

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　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币元

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　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。