江西黑猫炭黑股份有限公司关于2018年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年度非公开发行股票预案等相关事项的议案已经获得公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议及2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会审议通过，经江西省国有资产监督管理委员会《关于同意江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（赣国资产权字（2016）240号）及中国证券监督管理委员会《关于核准江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1088号）核准，公司获准非公开发行不超过120,000,000股新股。本次发行最终价格为5.74元/股，发行新股120,000,000股，募集资金总额688,800,000.00元。根据公司与主承销商、保荐人华融证券股份有限公司签订的承销协议，支付承销保荐费用6,500,000.00元。截止2017年7月14日，公司收到扣除本次支付承销费后募集资金实收金额682,300,000.00元。

　　此外，公司为本次非公开发行股票发生的审计验资费688,800.00元、律师费470,000.00元、信息披露费650,000.00元、发行手续费120,000.00元，合计其他发行费用1,928,800.00元。公司募集资金扣除承销费6,500,000.00元及其他发行费用1,928,800.00元后，实际募集资金净额680,371,200.00元。上述募集资金已专户存储。

　　公司本次非公开发行股票资金到位情况，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大信验字[2017]第6-00006号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2018 年7月20日，公司募集资金专项账户内的募集资金已使用完毕，公司已于 2018 年7月20日完成了募集资金专项账户的销户工作，募集资金专项账户的结余总计人民币 271,456.67元转入公司一般经营账户。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西黑猫炭黑股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2006年9月26日经本公司第二届董事会第七次会议审议通过。同时，公司已与保荐人华融证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司景德镇瓷都支行于2017年7月20日共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2018年7月20日，公司募集资金专项账户内的募集资金已使用完毕，同时公司已将募集资金专项账户的结余总计人民币271,456.67元转入公司一般经营账户，募集资金专项账户余额为人民币0.00元。

　　鉴于公司全部募集资金已经使用完毕，募集资金专项账户将不再使用，为方便公司账户管理，公司已于2018年7月20日完成了上述募集资金专项账户的销户工作，该专项账户对应的相关监管协议也随之终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　公司的募集资金全部用于偿还金融机构借款项目，减少公司的债务提高公司资产的流动性，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　公司2018年度不存在募集资金项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　1、公司2018年度不存在募集资金投资项目已对外转让情况；

　　2、公司在收到募集资金前，以自筹资金320,600,000.00元投入“偿还金融机构借款”项目。经公司第五届董事会第二十四次会议决议、公司第五届监事会第二十次会议决议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金320,600,000.00元。上述置换事项及置换金额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《江西黑猫炭黑股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金审核报告》（大信专审字[2017]第6-00109号）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1、募集资金使用情况表

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元