苏州胜利精密制造科技股份有限公司增发募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告|胜利精密_新浪财经

苏州胜利精密制造科技股份有限公司增发募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、非公开发行股份用于舒城胜利产业园建设项目、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目以及补充流动资金

　　（一）、募集资金基本情况

　　1、增发募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]187号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券“）根据发行对象认购报价情况、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》所规定的程序和规则，非公开发行人民币普通股（A股）184,729,064.00股，每股面值1.00元,非公开发行价格为每股人民币8.12元，共募集资金总额为人民币1,499,999,999.68元。扣除承销费和保荐费37,500,000.00元后的募集资金为人民币1,462,499,999.68元，已由主承销商东吴证券于2014年7月3日分别汇入公司在上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为89030157870000031、在上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为89030157870000040和在上海银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为37000203002372036募集资金专用账户内。另减除审计费、律师费、证券登记费用等其他发行费用1,664,729.06元后，公司本次募集资金净额为人民币1,460,835,270.62元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2014）00015号《验资报告》审验的募集资金净额为1,460,835,270.62元。

　　2、募集资金的存放和管理情况

　　（1）增发募集资金的投资项目及实施单位

　　公司根据《2013年度非公开发行股票预案》披露内容，此次非公开发行股票的募集资金全部用于舒城胜利产业园建设项目、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目以及补充流动资金。

　　2014年10月27日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将舒城胜利产业园建设项目部分募集资金20,000万元变更至昆山投资建设显示模组及配件项目，公司将以设立全资子公司的方式实施。

　　2017年5月26日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将昆山显示模组及配件的项目地址变更为苏州市高新区浒关工业园。

　　增发募集资金投资项目

　　（2）增发募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经2008年8月27日苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届董事会第二次会议审议通过。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。

　　2014年6月，公司与上海银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2014年7月，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2014年7月，公司及公司控股子公司安徽胜利精密制造科技有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2014年12月，公司及公司控股子公司昆山龙飞光电有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　　上述三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好。

　　（3）增发募集资金账户余额

　　截止2018年12月31日，公司募集资金专户余额为94,332,758.02元，其中：活期存款94,332,758.02元。募集资金具体存放情况如下：

　　截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户活期存款余额如下：

　　（二）本年度增发募集资金的实际使用情况

　　1、增发募集资金使用情况对照表

　　公司实际募集资金净额为人民币146,083.53万元，截止2018年12月31日，累计募集资金存款利息收3,596.14万元，累计使用募集资金140,246.39万元。具体募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-1。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2014年7月13日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币16,826.22万元。截止2014年6月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为168,262,105.68元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以168,262,105.68元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2014）00604号《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司以自筹资金支付募投项目情况的鉴证报告》。保荐机构同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。公司于2014年7月25日完成上述项目的资金划转工作。

　　3、变更增发募集资金投资项目情况

　　（1）舒城胜利产业园建设项目变更情况说明

　　舒城胜利产业园建设项目由公司全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司实施，该公司于2013年7月17日成立，统一社会信用代码91341523073907009F，住所为安徽省六安市舒城杭埠经济开发区，注册资本为74,750万元。

　　舒城胜利产业园建设项目实施地位于安徽舒城杭埠经济开发区，该项目总投资139,280万元，主要生产智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视等设备的触控模组、结构件等配套产品，并为联想等战略客户提供HingeUp模组一体化解决方案，项目建设期为24个月。

　　2014年10月，舒城胜利产业园仍处于建设阶段，涉及产业园有关的供电、排污等外部配套工程进展较慢，难以满足项目计划投产需求。鉴于触摸屏产品市场的变化情况及结合公司的实际情况，为加快推进项目，把握市场机遇，经审慎研究，公司将“舒城胜利产业园建设项目”触摸屏生产线中的显示模组部分变更至昆山实施，变更募集资金20,000万元至昆山显示模组及配件项目。

　　（2）昆山显示模组及配件项目变更情况说明

　　2017年11月20日，由于昆山显示模组及配件项目无法于预定的2016年6月30日完成建设并投入使用，经总经理办公室会议决定，将项目建设期延长至2019年12月31日。

　　（3）苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目变更说明

　　2017年11月20日，由于苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目无法于预定的2018年6月30日完成建设并投入使用，经总经理办公室会议决定，将上述项目的建设期延长至2019年12月31日。

　　（三）本年度募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　1、募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本年度募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表1-1

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　非公开发行股份募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3、募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异原因

　　（1）苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目由于市场变化，所以投建比计划进度缓慢，预计2019年12月31日前完成。

　　（2）昆山显示模组及配件项目截止本报告日已基本完成，由于产能释放较低，成本持续提高所以未达盈利预期。

　　（3）舒城胜利产业园建设项目已完成，由于产能未完全释放，固定成本较高所以未达盈利预期。

　　二、非公开发行股份支付现金购买资产

　　（一）募集资金基本情况

　　1、实际募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1848号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）100%股权以及陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司（以下简称“德乐科技”）100%股份，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等。其中发行24,797,744股购买王汉仓等7名股东持有智诚光学73.31%股权；发行61,994,389股加上人民币20,598.31万元现金作为支付对价购买王书庆等3名股东所持有富强科技100%股权；发行66,127,334股购买陈铸等5名股东所持有的德乐科技100%股份；10,000.00万元用于支持德乐科技的营运资金投入，8,000.00万元用于智诚光学的技改项目二期工程及营运资金投入，4,500.00万元用于富强科技的购建厂房及营运资金投入，剩余资金用于支付本次收购过程中产生的中介机构费用及其他交易相关税费。

　　本次非公开发行股份的发行价格9.00元/股，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评估（2014）第1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第1500号《资产评估报告》及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结果确定，智诚光学73.31%的股权交易作价为22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权交易作价为59,514.60万元。2015年8月7日，智诚光学已完成73.31%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有智诚光学100%股权；2015年8月7日，富强科技已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市虎丘区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有富强科技100%股权；南京德乐科技股份有限公司已于2015年7月22日整体变更为南京德乐科技有限公司。2015年8月5日，南京德乐科技有限公司已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有德乐科技100%股权。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，于2015年8月10日出具了《验资报告》（天衡验字(2015)00097号）。根据该验资报告，已收到本次发行股份购买资产的交易对方缴纳的新增注册资本（股本）152,919,467.00元，变更后股本为1,138,468,531.00元。

　　公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份28,179,262股，发行价格16.28元/股共募集资金总额为人民币458,758,385.36元。扣除承销费和保荐费15,000,000.00元后的募集资金为人民币443,758,385.36元，已由主承销商东吴证券于2015年8月24日分别汇入公司在上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为89030154500000189募集资金专用账户内。另减除审计费、律师费、证券登记费用等其他发行费用981,098.73元后，公司本次募集资金净额为人民币442,777,286.63元。

　　2015年8月21日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2015）00096号）。根据该验资报告，截至2015年8月21日，东吴证券收到获配的投资者缴纳的申购款458,758,385.36元。

　　2015年8月24日，东吴证券向胜利精密指定账户划转了认股款。

　　2015年8月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2015）00098号）。根据该验资报告，截至2015年8月24日止，发行人本次非公开发行共计募集资金总额为458,758,385.36元，扣除发行费用15,981,098.73元，实际募集资金净额442,777,286.63元，其中新增注册资本（股本）28,179,262.00元，资本公积414,598,024.63元。

　　2015年9月1日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。胜利精密已于2015年9月1日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。

　　根据本次交易安排，公司与智诚光学王汉仓、富强科技王书庆、德乐科技陈铸等9名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺：智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元；富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。

　　2、募集资金的存放和管理情况

　　（1）增发募集资金管理情况

　　2015年8月31日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2015年8月31日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司、苏州市智诚光学科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2015年8月31日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司、南京德乐科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（2）增发募集资金账户余额

　　截止2018年12月31日，公司募集资金专户实际余额为11,314,384.52元，其中：活期存款11,314,384.52元。募集资金具体存放情况如下：

　　截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户活期存款余额如下：

　　（二）本年度募集资金的实际使用情况

　　1、本年募集资金使用情况对照表

　　公司实际募集资金净额为人民币44,277.73万元，截止2018年12月31日，累计募集资金存款利息收入55.92万元，累计使用募集资金43,202.21万元。募集资金使用情况对照表详见本报告附表2-1。

　　2、变更募集资金投资项目情况

　　公司募集资金投资项目的未发生变更。

　　3、募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2015年8月31日，公司使用自筹资金支付募集资金投资项目——富强科技购建厂房及补充营运资金和智诚光学生产线自动化改造项目设备及工程款合计7,473.46万元。上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了天衡专字（2015）02194号《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司使用自筹资金支付募集资金投资项目情况的鉴证报告》进行鉴证。2015年9月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为7,473.46万元。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（三）募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　1、募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2-1。

　　三、非公开发行股份用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目以及补充流动资金

　　（一）、募集资金基本情况

　　1、增发募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1223号文核准，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司于2016年11月25日向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）515,151,514股（每股面值1元），每股发行价格为6.60元，募集资金总额为人民币3,399,999,992.40元，扣除发行费用37,915,151.44元（包括保荐承销费、律师费、审计验资费、登记托管费）后，本公司本次募集资金净额为人民币3,362,084,840.96元。2016年11月25日，东吴证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除保荐、承销费人民币33,999,999.92元后的余款人民币3,365,999,992.48元汇入公司账户中，其中分别汇入中国工商银行苏州浒关工业园区支行（账号1102265419000051160）965,999,992.48元、上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行（账号89030154500000244）1,300,000,000.00元、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司营业部（账号201000163839776）600,000,000.00元和中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行营业部（账号32250198863600001095）500,000,000.00元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2016）00226号验资报告。

　　2、募集资金的存放和管理情况

　　（1）增发募集资金的投资项目及实施单位

　　公司根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市报告书》披露内容，此次非公开发行股票的募集资金全部用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目以及补充流动资金。

　　增发募集资金投资项目

　　（2）增发募集资金管理情况

　　2016年11月25日，公司与中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2016年12月13日，公司和苏州富强加能精机有限公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、东吴证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。

　　2016年12月13日，公司与上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行、东吴证券股份有限公司、安徽胜利精密制造科技有限公司签订了募集资金四方监管协议。

　　2016年12月13日，公司和安徽智胜光学科技有限公司与浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司、东吴证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。

　　2018年8月，公司和安徽智胜光学科技有限公司与华夏银行股份有限公司合肥经济开发区支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　上述监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（3）增发募集资金账户余额

　　截止2018年12月31日，公司募集资金专户实际余额为68,924,851.31元，其中：活期存款68,924,851.31元。募集资金具体存放情况如下：

　　截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户活期存款余额如下：

　　注1：上海浦东发展银行苏州新区支行89030157990000013为公司募集资金购买利多多智能存款专用账户。

　　（二）本年度增发募集资金的实际使用情况

　　1、增发募集资金使用情况对照表

　　公司实际募集资金净额为人民币336,208.48万元，截止2018年12月31日，累计募集资金存款利息收入4017.41万元，累计使用募集资金333,333.41万元。具体募集资金使用情况对照表详见本报告附表3-1。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年1月20日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额48,651.05万元。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2017）00015号《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司以自筹资金支付募投项目情况的鉴证报告》。保荐机构同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。公司于2017年1月25日完成上述项目的资金划转工作。公司于2017年1月完成募集资金置换工作，置换金额为48,651.05万元。

　　3、变更增发募集资金投资项目情况

　　公司2017年6月30日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟变更的募集资金项目为“智能终端大部件整合扩产项目”，实施主体为安徽智胜光学科技有限公司、安徽胜利精密制造科技有限公司。安徽胜利精密制造科技有限公司关于精密金属结构件项目的扩产项目，已使用募集资金25,400万元，预计共使用募集资金35,400万元。现拟将触控模组项目、液晶显示模组项目未使用募集资金94,388.49万元调整至智能终端3D盖板玻璃研发生产项目。原未变更的募投项目将继续实施。

　　该变更议案于2017年7月17日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

　　2018年5月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的议案》，公司拟变更该部分募集资金投资项目的实施方式及主体，拟将原智慧工厂制造平台项目中购买设备、铺底流动资金的30,000万元人民币，用于胜利香港购买JOT公司100%股权。

　　（三）本年度募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　1、募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本年度募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3-1

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　非公开发行股份募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3、募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异原因

　　截止2018年12月31日，智能终端大部件整合扩产项目由于产能未完全释放；3D盖板玻璃研发生产项目产能利用率低,产能未完全释放,固定成本较高所以未达盈利预期；智慧工厂制造平台项目均未完工；昆山显示模组及配件项目主要是市场变化，产能利用率低，效益不达预期。

　　四、本次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　五、报告的批准报出