中顺洁柔纸业股份有限公司关于公司回购部分社会公众股份的方案

　　证券代码：002511           证券简称：中顺洁柔           公告编号：2019-28

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含）；回购价格不超过人民币13.69元/ 股（含）；若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约 29,218,407股，回购股份比例约占本公司总股本的2.24%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过12个月；本次回购股份将用于公司员工持股计划。

　　二、本次回购事项已经公司于2019年4月18日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　三、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：

　　（一）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（二）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（三）本次股份回购用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定。基于对公司未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”），回购股份将全部用于员工持股计划。

　　公司回购股份方案具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　1、本次回购的目的及用途

　　本次回购股份拟全部用于员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　2、拟回购股份的方式

　　采用集中竞价交易方式回购公司股份。

　　3、拟回购股份的价格、价格区间及定价原则

　　本次回购股份的价格不超过13.69元/股。不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　4、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额20,000万元-40,000万元，全部为公司自有资金或自筹资金。

　　5、拟回购股份种类、数量及占公司总股本的比例

　　回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　回购股份数量：按回购资金总额上限人民币40,000万元，回购股份价格13.69元/股测算，拟回购股份数量不超过29,218,407股，不超过公司目前总股本的2.24%。

　　按回购资金总额下限人民币20,000万元，回购股份价格13.69元/股测算，拟回购股份数量不低于14,609,204股，不低于公司目前总股本的1.12%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　6、回购股份的实施期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内，如遇不得回购股份期间，则实施期限相应顺延。

　　公司不得在以下期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　回购实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限29,218,407股测算回购股份全部用于员工持股计划，则预计公司股权结构的变动情况如下：

　　2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量下限14,609,204股测算回购股份全部用于员工持股计划，则预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述表格中，回购前股本结构以截至2019年3月12日的公司股本结构为依据。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务、履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字（广会审字[2019] G18031240016号）《审计报告》，截至2018年12月31日，公司总资产为5,145,910,974.02元,归属于上市公司股东的净资产为3,311,242,723.53元。假设本次回购资金上限全部使用毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的7.77%，约占归属于上市公司股东净资产的12.08%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明

　　经自查，公司监事李佑全先生于2018年9月28日-12月28日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票17,000股；

　　公司董事、副总经理刘金锋先生于2019年1月30日至2月15期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票577,990股；

　　公司董事、董事会秘书、副总经理周启超先生于2018年12月26日-12月27日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票294,924股；并于2019年1月5日披露了减持股份的预披露公告，其自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价方式减持公司股份不超过221,193股，截止此公告披露之日，周启超先生尚未进行减持计划。

　　公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备上述人员减持情况并履行信息披露义务。

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份作为公司后期实施员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若公司未能实施上述计划，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　六、关于办理回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、回购方案的审议及实施程序

　　2019年4月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司回购股份的议案》。本次董事会审议的回购股份将用作公司员工持股计划，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议表决。公司独立董事发表了明确同意意见。

　　八、其他事项说明

　　1、回购账户

　　公司2018年实施的股份回购计划已经根据相关规定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立有股票回购专用证券账户，该账户亦用于本次回购。

　　2、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次日；

　　（2）购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　（3）每个月的前3个交易日内；

　　（4）定期报告中。

　　公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

　　回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　3、本次回购的不确定性风险

　　（1）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　（3）本次股份回购用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。

　　九、独立董事意见

　　1、本次回购股份符合根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购股份将作为公司实施员工持股计划之标的股份来源，有利于充分调动公司员工的积极性，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，增强公司股票长期的投资价值，促进公司的长远发展。

　　3、本次用于回购的资金总额不低于人民币20,000万且不超过人民币40,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影和导致公司控制权发生变化，实施后公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　十、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日