顾家家居股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告_新浪财经

顾家家居股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603816 证券简称：顾家家居公告编号：2019-029

　　债券代码：113518 债券简称：顾家转债

　　转股代码：191518 转股简称：顾家转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2016年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1881号文核准，并上海证券交易所同意，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,250万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金203,445.00万元，坐扣承销费用6,103.35万元后的募集资金为197,341.65万元，已由主承销商中信建投证券于2016年10月10日汇入公司在浙商银行杭州萧山支行开立的账号为3310010110120100328028募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费用、发行手续费用及材料制作费用1,662.48万元后，公司本次募集资金净额为195,679.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕408号）。

　　2. 2018年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上定价发行的方式，公开发行可转换公司债券1,097.31万张，每张面值人民币100元，共计募集资金109,731.00万元,坐扣承销和保荐费用849.06万元后的募集资金为108,881.94万元，已由主承销商中信建投证券于2018年9月18日汇入公司在浙商银行杭州萧山支行开立的账号为3310010110120100402848募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、法定信息披露费用、债券发行登记费用、摇号费用及公证费用95.16万元后，公司本次募集资金净额为108,786.78万元。上述募集资金到位情况业经天健验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2018〕338号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 2016年首次公开发行股票

　　本公司以前年度已使用募集资金180,002.23万元(包括变更“连锁营销网络扩建项目”将其剩余的募集资金补充流动资金40,330.67万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为276.84万元；2018年度实际使用募集资金15,676.94万元(包括变更“信息化系统建设项目”将其剩余的募集资金补充流动资金2,892.85万元，“年产97万标准套软体家具生产项目”结余募集资金11,528.33万元永久补充流动资金），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.93万元；累计已使用募集资金195,679.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为294.77万元。

　　剩余募集资金294.77万元（“信息化系统建设项目”、“补充流动资金项目”和“年产97万标准套软体家具生产项目”累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）已于本期永久补充流动性资金。截至2018年12月31日，本次公开发行股票募集资金余额为0.00万元。

　　2. 2018年公开发行可转换公司债券

　　2018年度实际使用募集资金34,399.40万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为159.27万元；累计已使用募集资金34,399.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为159.27万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为1,626.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以及已用自有资金支付期末尚未置换的与发行可转换公司债券直接相关的外部费用80.16万元，不包括期末公司用于暂时补充流动资金73,000.00万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《顾家家居股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　1. 2016年首次公开发行股票

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2016年10月27日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、招商银行股份有限公司杭州解放支行、中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　　2016年11月28日，公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司向全资子公司增资及授权设立募集资金专户、签署四方监管协议的议案》，同意公司对实施募投项目“年产97万标准套软体家具生产项目”的全资子公司浙江顾家梅林家居有限公司（以下简称“顾家梅林公司”）增资14,000万元，并于2017年01月24日与顾家梅林公司、中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

　　2. 2018年公开发行可转换公司债券

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2018年9月27日与浙商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　　2018年10月18日，公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于向顾家智能家居嘉兴有限公司增资的议案》，同意公司对实施募投项目“年产80万标准套软体家具项目（一期）”的全资子公司顾家智能家居嘉兴有限公司（以下简称“嘉兴智能公司”）增资63,500万元，并于2018年10月15日与嘉兴智能公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司杭州解放支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

　　上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 2016年首次公开发行股票

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　2. 2018年公开发行可转换公司债券

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　连锁营销网络扩建项目原计划采用购置门店房产方式实施，经公司第二届董事会第十五次会议批准，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）由公司自筹资金解决。2016年12月15日，经公司第四次临时股东大会会议审议，公司将项目剩余募集资金40,330.67万元永久补充流动资金。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 本公司信息化系统建设项目因管理信息系统本身不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

　　2. 连锁营销网络扩建项目因项目可行性发生重大变化，经公司第四次临时股东大会决议，公司已变更该募集资金投资项目，将其剩余募集资金永久补充流动资金，故其无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、其他

　　公司年产97万标准套软体家具生产项目已建设完毕，结余募集资金11,714.16万元(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额185.83万元），经公司2018年第二次临时股东大会会议审议，公司本期将项目结余募集资金永久补充流动资金。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告