中国银河证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”、“本机构”）作为家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”、“公司”或“发行人”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期限截至 2018年12月31日。目前，银河证券对家家悦首次公开发行股票并上市的持续督导期限已满。银河证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等相关规定，出具本保荐总结报告书:

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、发行人基本情况

　　四、本次发行工作概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2612号文核准，家家悦集团股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,000万股，发行价为每股人民币13.64元，共计募集资金 122,760.00万元，扣除发行费用8,331.85万元，募集资金净额为人民币 114,428.15万元。上述募集资金于2016年12月6日全部到位，由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2016]5096号《验资报告》。本次公开发行股票于2016年12月13日在上海证券交易所上市，股票代码为“603708”。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规文件要求，中国银河证券股份有限公司担任家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构出具本保荐总结报告书。

　　五、保荐工作概述

　　1、审阅家家悦信息披露情况：在持续督导期间（2016年12月-2018年12月，下同），保荐机构按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定对家家悦信息披露的内容与格式进行了审阅。

　　2、定期对家家悦进行现场检查，检查事项包括但不限于：（1）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；（2）控股股东、实际控制人持股变化情况；（3）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（4）信息披露情况；（5）募集资金使用情况；（6）大额资金往来情况；（7）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（8）业绩大幅波动情况；（9）公司及股东承诺履行情况；（10）现金分红制度的执行情况。

　　3、督导家家悦建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度及信息披露制度。持续关注家家悦的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注家家悦内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导家家悦有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导家家悦合法合规经营。

　　4、督导家家悦按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注家家悦募集资金的存放和使用情况。

　　5、督导家家悦及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并确保相关主体切实履行做出的各项承诺。

　　6、对家家悦董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东、实际控制人等相关人员进行现场培训。

　　7、按时向上海证券交易所提交现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件，并就家家悦的相关事项发表核查意见。

　　六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　银河证券在履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项。

　　七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

　　1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

　　2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确地进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

　　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

　　2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

　　九、对发行人信息披露审阅的情况

　　通过审阅家家悦的信息披露文件及其他相关文件，保荐机构认为，家家悦在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。

　　十、对发行人募集资金使用审阅的情况

　　银河证券持续关注发行人募集资金的专户存储及实施情况，认为发行人募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定。

　　十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

　　2019年3月20日家家悦公告更换持续督导保荐机构，由东兴证券承接家家悦首次公开发行股票剩余募集资金使用的持续督导工作，公司与银河证券签署的关于首次公开发行股票之保荐协议终止。