湖南郴电国际发展股份有限公司_新浪财经

湖南郴电国际发展股份有限公司

中国证券报

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为：38,442,843.92元，减去提取法定盈余公积6,106,967.98元，即当年实现的可分配利润为32,335,875.94元。根据公司章程的规定，公司董事会拟提出如下股利分配方案：按当年可分配利润的30%进行现金分红，即以本公司总股本370,050,484股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.263元（含税），共计分配现金红利9,732,327.73元。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）业务范围

　　报告期内，公司从事供电、供水两大主营业务；同时涉及水电开发、工业气体、污水处理等投资领域。

　　（二）经营模式

　　1、供电业务：主要从供电区域内的水电、国家电网及南方电网购买电力，通过自有的“输电-变电-配电网络”将电力销售给终端用电户。

　　2、供水业务：公司供水业务主要系在特许经营权的范围内生产及销售自来水。

　　3、工业气体：主要为大中型钢铁企业提供供气服务。双方签订供气合约，由公司投资建设空分项目；将空气通过物理深冷压缩的原理，分离为液氧、液氮、液氩等，汽化之后，通过管道将气体输送给钢企，供其生产之用，双方按约定的供气价格结算。

　　4、水电开发：主要从事水电站的投资开发与经营管理。

　　5、污水处理：主要采取BOT/PPP模式，与政府部门签订特许经营合同，投资建设运营污水项目，并在特定年限内经营，按合约价收取污水处理费。

　　（三）行业情况及公司所处行业地位

　　1、供电业务相关情况

　　电力是国民经济基础性产业。电力企业坚持全面贯彻党的十九大精神，按照中央经济工作会议等部署，把推动高质量发展作为根本要求，统筹解决好电力发展中的突出问题，做好新时代电力能源工作，更好地满足人民群众多层次多样化高质量用电需求。

　　据国家能源局数据统计，2018年全国全社会用电量68449亿千瓦时，同比增长8.5%，同比提高1.9个百分点。其中第一产业用电量728亿千瓦时，同比增长9.8%，第二产业用电量47235亿千瓦时，同比增长7.2%，第三产业用电量10801亿千瓦时，同比增长12.7%，城乡居民用电量9685亿千瓦时，同比增长10.4%。用电量较快增长的主要原因：一是宏观经济运行稳中向好，第二产业增长平稳；二是能源消费结构调整，以电为中心加快能源转型；三是服务业用电持续增长，以大数据新兴产业用电增长迅猛；四是夏季高温和冬季严寒拉动了降暑防寒用电量的增长。

　　2018年，湖南省全社会用电量为1745.24亿千瓦时，同比增长10.4%；其中，工业用电量为932.32亿千瓦时，增长7.9%。全社会用电量、工业用电量双双创2012年以来最高增速。分产业看，第一产业用电量15.06亿千瓦时，同比增长13.5%。第二产业用电量955.94亿千瓦时，同比增长8%。第三产业用电量315.36亿千瓦时，同比增长15.2%，城乡居民生活累计用电量458.88亿千瓦时，同比增长12.1%。

　　公司供电营业区域辖2区4县及郴州市城区，辖区内供电人口约300万，2018年全年完成售电量37.27亿千瓦时，较2017年增长9.55%，综合线损率7.60%，较上年降低0.87个百分点。

　　随着电力体制改革的深入，公司作为湖南地方区域电网，顺应电改，积极推进实施跨省跨区购电交易。2017年10月国家发改委《关于促进西南地区水电消纳的通知》（发改运行〔2017〕1830号）明确提出：“鼓励四川、云南等省利用富余水电边际成本低的优势，积极开展水电与载能企业专线供电试点，增加本地消纳和外送”、“研究完善跨省跨区输电价格形式，增加西南水电在受端地区竞争力”、“进一步放开发用电计划，推动送受双方通过自主协商、集中竞价等方式开展跨省区市场化交易，研究开展跨省跨区水火发电置换交易，通过合理机制鼓励受电地区减少火电出力，为接纳外来水电腾出空间，促进跨省跨区资源优化配置；大力实施电能替代，促进水电消纳”。2018年7月，国家发改委《关于积极推进电力市场化交易进一步完善交易机制的通知》（发改运行〔2018〕1027号）明确指出：各地要取消市场主体参与跨省跨区电力市场化交易的限制，鼓励电网企业根据供需状况、清洁能源配额完成情况参与跨省跨区电力交易，首先鼓励跨省跨区网对网、网对点的直接交易，对有条件的地区，有序支持点对网、点对点直接交易，促进资源大范围优化配置和清洁能源消纳。同时指出：北京、广州两个电力交易中心要积极创造条件，完善规则，加强机制建设，搭建平台，组织开展跨省跨区市场化交易。

　　国家及省级层面的跨省跨区电力市场交易政策的陆续出台和北京广州电力交易中心相关交易规则的制定，为跨省跨区电力市场交易扫清了制度障碍，指明了前进的方向。2018年5月，公司在长沙投资设立了省级配售电公司—湖南郴电配售电有限责任公司，目前已正式列入湖南省售电公司目录的第三批售电企业名单，并完成湖南省电力交易中心办理注册工作，积极参与省内市场化电力交易，同时希望能充分挖掘已收购四川乐山安谷沙湾水电站发电潜力，遵从国家消纳可再生资源战略发展方向，开展跨省跨区购电业务。努力将四川清洁水电资源引入湖南乃至郴电国际，实现公司资源互补，进一步降低区域工商业电价，服务实体经济。

　　外延拓展配售电业务是公司2019年投资重点，公司将充分发挥在该领域有人才、经营管理、技术及投融资的优势，重点拓展国家发展改革委、国家能源局确定的增量配电业务改革试点项目，及各省市有发展潜力的增量配电业务（工业园区）。

　　2、供水业务相关情况

　　随着国内工业化、城镇化推进和人民生活水平不断提高，自来水需求量和饮用水质标准逐渐提高，给自来水生产供应企业提供了发展机遇和新的要求。同时，水资源紧缺、水资源费逐年提升、水污染加剧、自来水处理成本日益增高，水价呈上调趋势。

　　随着郴州市经济的发展，城市规模扩大、城市人口增加，对自来水的需求也在加大。根据《郴州市城市总体规划（2009-2030）》，到 2030 年，郴州城镇人口达到 100 万人，城镇化水平达 80%以上。公司目前的自来水供区范围为整个郴州市城区及周边乡镇，共拥有8座自来水厂，设计供水能力达32万吨/日；公司日供水能力达40万吨的“东江引水一期工程”已于2018年11月28日正式竣工通水，二期工程也已开工建设，力争2020年底实现二期工程全线通水。工程全部竣工后，除现有的供水特许经营区域外，公司供水市场将延伸致资兴市、桂阳县，将实现“郴－资－桂”城市供水一体化目标，破解城市发展供水瓶颈，释放用水需求。2019年，公司将积极争取调整上调水价，提升盈利能力。

　　公司在“十三五”阶段将紧紧抓住“十九大”提出的要求加快生态文明体制改革，建设美丽中国所带来的行业发展机遇，加快推进供水设施建设改造，强化水质管理，优化服务流程，狠抓治漏降耗，拓展供水市场，进一步提高城市供水安全保障性。

　　3、污水处理相关情况

　　污水处理项目是与政府相关的BOT/PPP项目，其收益相对稳定，符合环境污染治理、社会发展的需要，有良好的发展前景。

　　公司采用PPP模式投资、建设和运营郴州市第二、第四污水处理厂，一期污水处理量合计10万吨，远景规模合计32万吨，一期总投资3.72亿元，目前第二、第四污水处理厂均已投产，已取得城市污水处理特许经营权，

　　4、工业气体相关情况

　　工业气体市场的发展与其下游行业如钢铁等行业的快速发展息息相关。近年来，国家加大对钢铁行业的产业调控，钢铁企业面临优胜劣汰、适者生存的压力。工业气体行业紧密依附于钢铁行业，面临较大的经营压力。

　　公司自2005年以来，先后江苏常州、河北唐山、河北秦皇岛、江西新余、内蒙包头投资了工业气体项目，2016年，受钢铁行业产能过剩及压减产能的影响，公司投资的气体项目经营压力大，业绩下滑；近两年，随着钢铁行业去产能及环保整治，钢铁行业逐步好转，与公司合作的钢铁企业在本轮产能调整中保留了产能指标，生产经营根本好转，公司投资的工业气体项目经营形势逐步好转。

　　5、水电开发相关情况

　　水电属于国家鼓励发展的清洁可再生能源，具有运行成本低、收益期长等优势。近年来，我国清洁能源和节能减排的发展步伐明显加快；国家能源“十三五”规划已正式出台，计划在“十三五”期间，统筹规划、合理布局西部和东中部水电开发，在西部地区积极推进大型水电基地开发，在东中部地区优化开发剩余水能资源，优先挖潜改造现有水电工程，充分发挥水电调节作用。“十三五”期间电力发展的基本原则是：“统筹兼顾、协调发展，清洁低碳、绿色发展，优化布局、安全发展，智能高效、创新发展，深化改革、开放发展，保障民生、共享发展”。

　　近年来，公司抢抓国家新能源政策机遇，发挥在水电领域的建设和运营优势，不断加大水电清洁能源的投资力度，公司自2009年开始在云南、贵州及四川等水电资源丰富的西南地区拓展小水电项目，目前在云南临沧投资建设的忙糯河水电站和仟信河水电站已投产，运行良好；公司收购的四川安谷和沙湾水电站枯水期发电量同比增长，同时积极策划电力营销交易品种，提升了电力销售均价和电力销售收入，2018年度经营情况有较大改善。2018年9月，国家能源局发布了关于输变电重点工程规划建设工作的最新文件明确了雅中直流的建设，建设雅中至江西特高压直流是解决四川省弃水问题的关键。雅中直流输电容量800万千瓦，预计2019年开工建设，最快2020年建成，建成后将极大缓解四川省弃水窝电问题。同时，四川省内用电量的增长，也将促进水电在四川省内消纳。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1、报告期内，公司电力销售实现营业收入210,687.89万元，同比增加11,769.07万元，增长5.92%，增长的主要原因系售电量增加3.25亿Kwh。营业成本比上年增加9708.24万元，增长5.30%、毛利率比上年增加0.54个百分点，主要原因是：一是本期降水量偏少，导致小水电发电量减少，故本期减少了对小水电的购电，同时增加了对省网的电量购入，省网的购电单价高于小水电的购电单价，购电成本增加6,672.97万元；二是随着电网改造的投入，资产的折旧费逐年增加，本报告期折旧费同比增加2,916.43万元，增长11.55%。

　　2、报告期内，公司工业气体销售实现主营业收入 36,703.43万元，同比增加8,017.55万元，增长27.95%，主要原因是：包头工业气体项目改变结算方式，由不含电收入改为含电收入。营业成本同比增长48.71%、毛利率同比下降8.56个百分点，主要原因是包头工业气体项目改变结算方式，增加购电成本7,283.77万元，毛利率同比下降是由于上调了员工工资。

　　3、报告期内，公司自来水销售及其他实现主营业收入 15,037.22万元，增加611.24万元，增长4.24%，主要原因系售水量略有增加；营业成本比上年增加20.48%、毛利率比上年下降7.94个百分点，主要原因系东江引水一期工程完工转固增加了一个月的折旧，折旧费增加281.86万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策的变更

　　本公司经董事会会议批准，自2018年1月1日执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。该会计政策变更对公司合并及母公司财务报表列报的影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本公司本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变动”和“八、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600969 证券简称：郴电国际编号：公告临2019-010

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　第五届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第四十七次会议通知于2019年4月12日以书面方式送达全体董事，会议于2019年4月17日在湖南省郴州市万国大厦十三楼本公司会议室召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长范培顺先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：

　　一、通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、通过了《公司2018年度总经理工作报告》；

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、通过了《公司2018年年度报告及摘要》；

　　具体内容详见http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、通过了《公司2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、通过了《公司2019年度生产经营计划》；

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　具体内容详见http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、通过了《关于2018年度利润分配预案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为：38,442,843.92元，减去提取法定盈余公积6,106,967.98元，即当年实现的可分配利润为32,335,875.94元。根据公司章程的规定，公司董事会提出如下股利分配方案：按当年可分配利润的30%进行现金分红，即以本公司总股本370,050,484股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.263元（含税），共计分配现金红利9,732,327.73元。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　九、通过了《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》；

　　具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司日常关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　十、通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　十一、通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信融资额度的议案》；

　　根据公司2019年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向银行申请流动资金综合授信融资329,614万元。

　　■

　　在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向以上银行申请授信及融资额度，在不突破上述授信额度用款之内，授权董事长范培顺先生在上述银行的最高授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。

　　以上银行授信项目如有变化，在具体实施时，在上述额度内考虑财务成本等因素，可据实调整相关授信银行。本议案经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过后，将提交公司2018年度股东大会审议表决，自股东大会通过之日起一年内有效。

　　十二、独立董事述职

　　在本次董事会上，独立董事向本公司董事会进行了2018年度述职并递交了述职报告。

　　十三、通过了《关于受让湖南瑞沣新能投资咨询有限责任公司所持临沧郴电水电投资有限公司39%股权的议案》；

　　具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司关联交易公告》。

　　十四、通过了《关于湖南郴电裕隆工程设计有限责任公司增资扩股的议案》；

　　（一）交易概述

　　公司于2018年3月8日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资设立湖南郴电工程设计有限责任公司(暂定名)的议案》,公司于2018年5月9日完成注册设立了全资子公司湖南郴电裕隆工程设计有限责任公司（以下简称郴电裕隆）, 经营范围为电力、市政工程的设计及工程咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　为了进一步拓宽郴电裕隆经营、市场渠道，挖掘优质团队，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力，公司控股子公司郴电裕隆决定通过增资扩股的方式与郴州鼎宏工程咨询有限公司进行合作。

　　沃克森国际资产评估有限公司对郴电裕隆出具了资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0025号），净资产评估值为1003.46万元。以资产评估值为基础增资扩股后，郴电裕隆注册资本变更为1176.4706万元。其中，湖南郴电国际发展股份有限公司对郴电裕隆的出资额为人民币1000万元，持有郴电裕隆的85%股权；郴州鼎宏工程咨询有限公司对郴电裕隆的出资额为人民币176.4706万元，持有郴电裕隆15%股权。

　　（二）增资扩股协议合作主体基本情况

　　郴州鼎宏工程咨询有限公司：注册地址为湖南省郴州市北湖区燕泉街道香雪路香兰苑-102，法定代表人陈雪林，注册资本200万人民币，经营范围：其他专业咨询与调查、工程管理服务、工程设计活动、土地规划服务、规划设计管理、工程勘察活动、工程监理服务。

　　（三）郴电裕隆增资扩股的基本情况

　　郴电裕隆增资扩股前，股东结构、出资额、出资方见下表：

　　■

　　郴电裕隆增资扩股后，股东结构、出资额、出资方见下表：

　　■

　　（四）增资扩股协议的主要内容

　　湖南郴电国际拟与上述合作方签署《关于湖南郴电裕隆工程设计有限责任公司增资扩股协议》，合同的主要条款如下：

　　甲方：湖南郴电国际发展股份有限公司

　　乙方：郴州鼎宏工程咨询有限公司

　　（1）郴电裕隆增资扩股方案

　　1）双方确认：本协议签署之前，甲方持有郴电裕隆100%的股权。以2018年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，郴电裕隆的股权价值为1,003.46万元（文号：沃克森评报字[2019]第0025号），双方同意以此价值作为乙方增资扩股的定价依据。

　　2）甲方同意乙方对将其投资注册的郴电裕隆进行增资扩股，并同意乙方作为郴电裕隆注册资本增资部分的投资人。乙方同意以货币资金方式向郴电裕隆增资。

　　3）甲乙双方确认：按审计评估机构评估确定的郴电裕隆股权价值1,003.46万元为基础，乙方向郴电裕隆增资177.0812万元，增资后乙方持有郴电裕隆股权比例为15%。本协议约定的增资事项完成后，郴电裕隆的注册资本变更为1,176.4706万元，甲方现金出资额为人民币1000万元，持有郴电裕隆的85%股权；乙方对郴电裕隆的出资额为人民币176.4706万元，持有郴电裕隆15%股权。超出注册资本的溢价部分计入郴电裕隆的资本公积。

　　（五）增资扩股对上市公司的影响

　　本次增资扩股引进设计专业团队，可快速、顺利开展郴电裕隆资质办理、业务经营、市场开拓等工作。

　　本次增资扩股有利于郴电裕隆业务的开展，进一步拓宽经营、市场渠道，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力。

　　（六）存在的风险

　　1、合作双方尚未完成扩股变更注册登记，本次合作尚存在一定的不确定性。

　　2、由于郴电裕隆主要是以人工智力投入为主，薪资待遇、激励机制及核心技术人员稳定性等因素，将直接影响经营效益。

　　十五．通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司关于召开2018年年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　上述第一项、第三项、第四项、第六项、第八项、第九项、第十一项、第十二项需提交2018年度股东大会审议通过。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：600969 证券简称：郴电国际编号：公告临2019-011

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司第五届监事会第二十四次会议通知于2019年4月14日以书面方式送达全体监事，会议于2019年4月17日以现场方式召开，会议应到监事4人，实到4人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下事项：

　　一、通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、通过了《公司2018年年度报告及摘要》；

　　我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　经监事会对董事会编制的《2018年年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、通过了《公司2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、通过了《公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、通过了《关于2018年度利润分配预案》；

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、通过了《关于受让湖南瑞沣新能投资咨询有限责任公司所持临沧郴电水电投资有限公司39%股权的议案》。

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　上述第一项至第六项议案需提交公司股东大会审议。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司监事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：600969 证券简称：郴电国际编号：公告临2019-012

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本次预计2019年与汝城县水电有限责任公司、永兴县二级水电站有限责任公司、郴州郴电科技有限公司的日常关联交易需提交公司2018年度股东大会批准。

　　●日常关联交易是本公司生产经营所需要的，其价格是由政府定价或公开招标确定，符合有关法律法规和公平公正的原则。向关联方采购水电，有利于降低公司购电成本，提升经营业绩。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本事项已经公司于2019年4月17日召开的第五届董事会第四十七次会议审议并全票通过，本事项无关联董事。本公司独立董事对公司日常关联交易发表了独立意见：1、上述关联交易预计事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。2、董事会关于该关联交易预计事项的审议和表决程序符合法律法规和相关制度的规定。3、同意上述关联交易预计事项。

　　（二）上年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策、对上市公司的影响

　　上述关联交易主要是公司生产经营中购电、供电等业务所必须的交易，其价格是由政府定价或公开招标确定，符合有关法律法规和公平公正的原则。上述关联方与公司有稳定的合作关系，尤其是向上述关联方采购水电，有利于降低公司购电成本，提升经营业绩，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　上述预计2019年与汝城县水电有限责任公司、永兴县二级水电站有限责任公司、郴州郴电科技有限公司的日常关联交易需提交公司2018年度股东大会批准。

　　四、备查文件

　　（一）第五届董事会第四十七次会议决议

　　（二）独立董事意见

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：600969 证券简称：郴电国际公告编号：2019-013

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本次交易公司以现金方式收购湖南瑞沣新能投资咨询有限公司（以下简称“湖南瑞沣”）持有本公司控股子公司临沧郴电水电投资有限公司（以下简称“临沧郴电”）39%的股权，本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估（见沃克森评报字[2019] 0258号评估报告书）的评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定收购价格为人民币780万元。本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月内与湖南瑞沣进行的累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币780万元（含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的0.23%。

　　●本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　经双方协商一致，湖南瑞沣同意将其在临沧郴电中持有的39%股权转让给本公司。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（沃克森评报[2019] 258号）评估报告书确认的评估价值，湖南瑞沣所持临沧郴电39%的股权价值为1895.32万元。在临沧郴电实施其未分配利润的分配之后，湖南瑞沣以原始出资人民币柒佰捌拾万元（￥780万元）的价格向本公司转让所持临沧郴电39%的股权。

　　临沧郴电于2009年10月设立，目前注册资本为2000万元人民币，本公司以货币出资1020万元，持有51%股权；湖南瑞沣以货币出资780万元，持有39%股权；昆明水之韵水利水电工程咨询有限公司以货币出资200万元，持有10%股权。临沧郴电已建成仟信河电站、忙糯河电站，总装机容量21600kw，于2013年上半年投运，年平均发电量9800万度年，利用小时4336h。

　　本次股权收购的交易对方是持有本公司控股子公司10%以上的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　含本次关联交易，过去12个月内与湖南瑞沣进行的累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币780万元，占公司最近一期经审计净资产的0.23%。本次关联交易金额未达3000万元以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　企业名称：湖南瑞沣新能投资咨询有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2009年8月31日

　　注册地址：长沙市天心区南托街道创业路159号

　　法定代表人：许以宏

　　注册资本：790万元人民币

　　经营范围：水电开发的投资咨询。

　　股东构成：许以宏持股43.04%、叶建辉持股20.25%、余初春持股18.61%和朱翠平持股18.10%。

　　三、关联交易标的相关情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、临沧郴电的基本情况

　　公司名称：临沧郴电水电投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：2009年10月23日

　　注册地址：云南省临沧市双江县弄翔路13号二楼201楼

　　注册资本：2000万元人民币

　　主营业务：经营水电开发、水电经营管理及输配电。

　　股东构成：本公司以货币出资1020万元，持有51%股权；湖南瑞沣以货币出资780万元，持有39%股权；昆明水之韵水利水电工程咨询有限公司以货币出资200万元，持有10%股权。临沧郴电已建成仟信河电站、忙糯河电站，总装机容量21600kw，于2013年上半年投运，年平均发电量9800万度年，年利用小时4336h。

　　2、权属状况

　　本次交易标的的产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、主要财务指标

　　单位:人民币/万元

　　■

　　注:上表数据业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意审计报告。

　　（二）交易标的评估情况

　　1、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字[2019] 0258号评估报告书，本次评估的基准日为2018年12月31日，采用收益法和市场法两种方法评估。收益法结果是被评估企业的预计未来收益的现值估计，市场法结果是基于可比公司市场表现的平均结果的估计。本次收购的资产属水电资产，国家鼓励发展的清洁能源产业，有持续盈利能力，相对而言收益法所采用数据的质量和数量要优于市场法，收益法得出的评估值更能合理地反映被评估企业的股东全部权益价值。故本次以收益法的评估结果作为最终评估结论，即：临沧郴电水电投资有限公司的股东全部权益评估价值为4859.79万元，评估值较账面净资产增值874.07万元，增值率21.94%。

　　2、湖南瑞沣所持临沧郴电39%的股权对应的评估价值为1895.32万元。在临沧郴电实施其未分配利润的分配之后，湖南瑞沣以原始出资人民币柒佰捌拾万元（￥780万元）的价格向本公司转让所持临沧郴电39%的股权。

　　3、临沧郴电另一股东昆明水之韵水利水电工程咨询有限公司明确放弃其受让该部分股权的权利。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）本次协议签署主体包括：湖南瑞沣新能投资咨询有限责任公司（甲方/转让方）、湖南郴电国际发展股份有限公司（乙方/受让方）。

　　1、经甲、乙双方友好协商，甲方同意将其在临沧郴电中持有的39%股权转让给乙方。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（沃克森评报[2019] 258号）评估报告书确认的评估价值，甲方所持临沧郴电39%的股权价值为1895.32万元。经双方协商一致，在临沧郴电实施其未分配利润的分配之后，甲方以原始出资人民币柒佰捌拾万元（￥780万元）的价格向乙方转让所持临沧郴电39%的股权。

　　2、乙方应本协议生效之日起5个工作日，按本条第一款所述全部股权转让款的90%支付至甲方书面指定的银行帐户；甲方应在收到90%股权转让款之日后，协助临沧郴电和乙方完成股权转让过户的工商注册事项的变更登记手续；在完成工商注册事项的变更登记后的3个工作日内，乙方向甲方支付其余10%股权转让款。

　　3、本次股权转让完成后，甲方不再享有及承担临沧郴电的资产、负债、收益、孳息、损失等权益及责任。

　　4、本次股权转让和变更涉及的相关税收和费用由乙方承担。

　　（二）关于临沧郴电未分配利润的处理

　　截止股权交割日，临沧郴电经审计的未分配利润，由临沧郴电按《公司章程》规定及相关规定和制度进行决策并实施分配，由临沧郴电一次性支付给甲方。

　　（三）协议的签署、生效和实际履行

　　本协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起生效。双方同意，本协议约定的股权转受让事项须经甲、乙方董事会或股东大会审议通过后，本协议方可生效并得以继续实际履行。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次股权收购完成后扩大了公司水力发电的投资规模，进一步提升了公司盈利能力。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、2019年4月17日，公司第五届董事第四十七次会议审议并经出席董事全票通过了《关于公司受让湖南瑞沣新能投资咨询有限责任公司所持临沧郴电水电投资有限公司39%股权的议案》，无关联董事。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了如下独立意见：作为独立董事，我们进行了认真的事前核查，认为本次关联交易事项可以扩大公司水力发电的投资规模，增强公司的盈利能力，水力发电也是绿色环保行业，符合公司发展战略的要求，符合法律，法规的规定；该关联交易事项遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次关联交易事项。

　　本次关联交易金额未超过董事审议权限，无需提交股东大会审议。

　　七、上网公告附件

　　（一）公司第五届董事会第四十七次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第会议决议；

　　（三）经独立董事事前认可的声明

　　（四）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（五）评估报告（沃克森评报[2019] 258号）

　　（六）股权转让协议

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：600969 证券简称：郴电国际编号：公告临2019-014

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及上市公司临时公告格式指引第十六号相关格式指引等相关规定，本公司对2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　依据中国证券监督管理委员会2014年9月17日《关于核准湖南郴电国际发展股份有限公司非公发行股票的批复》（证监许可[2014]963号）的核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A）股股票54,054,054股，每股面值1元，发行价格为每股人民币14.80元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币3,094.43万元，募集资金净额为人民币76,905.57万元。上述资金已于2014年10月10日全部到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2014]11596号”验资报告验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及期末余额

　　本公司募投项目为郴州市东江引水工程项目，以前年度共使用28,709.14万元，2018年度使用45,000.00万元，截至2018年12月31日，募投项目累计使用募集资金73,709.14万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金产生利息收入（包括理财产品收益）4,573.57万元，银行手续费等支出0.71万元，募集资金专用账户存放余额合计7,769.30万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，结合募集资金使用管理的实际情况，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。

　　本公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2014年10月20日、10月21日、10月22日、10月23日分别与中国光大银行股份有限公司长沙分行、中国农业银行股份有限公司郴州分行、中国建设银行股份有限公司郴州苏仙支行、招商银行股份有限公司长沙雨花亭支行、交通银行股份有限公司郴州分行、华夏银行股份有限公司郴州分行六家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金监管协议与监管协议范本不存在重大差异，公司上述三方监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　详见附件“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5,359.14万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司预先投入募投项目自筹资金情况进行了鉴证，并出具了“天职业字[2014]11878号”《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》。2014年11月18日，本公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次临时会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，此事项，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了对置换事项无异议的核查意见，本公司并履行了相应公告程序。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　无

　　（四）其他情况

　　详见附件“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司2018年度募投项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，本公司已按上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　■

　　证券代码：600969 证券简称：郴电国际编号：公告临2019-015

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开公司第五届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因及具体情况

　　2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司自2018年1月1日执行上述规定，将按本次变更要求修改财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体如下：

　　将应收票据与应收账款合并为“应收票据及应收账款”列示；

　　将应收利息与其他应收款合并为“其他应收款”列示；

　　将固定资产和固定资产清理合并为“固定资产”列示；

　　将在建工程和工程物资合并为“在建工程”列示；

　　将应付票据与应付账款合并为“应付票据及应付账款”列示；

　　将应付利息、应付股利与其他应付款合并为“其他应付款”列示；

　　将长期应付款与专项应付款合并为“长期应付款”列示；

　　合并利润表及利润表“财务费用”项目下方新增其中项“利息费用”和“利息收入”项目；

　　代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”填列；

　　政府补助无论与资产相关还是收益相关，现金流量表中均作为收到的其他与经营活动有关的现金项目列报，上期金额同口径追溯调整；

　　合并所有者权益变动表及所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　自2018年1月1日执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。该会计政策变更对公司合并及母公司财务报表列报的影响如下：

　　■

　　三、公司董事会、独立董事的结论性意见

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的科目调整，只是会计科目列示的变化，属于合理变更。

　　本次会计政策变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，能为投资者提供更可靠、准确的会计信息。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　四、备查文件

　　1、湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：600969 证券简称：郴电国际公告编号：2019-016

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月15日 14点30分

　　召开地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月15日

　　至2019年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2019年4月17日召开的第五届董事会第四十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了上述议案，详情请见公司于2019年4月19日在上证所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《公司第五届董事会第四十七次会议决议公告》以及《公司第五届监事会第二十四次决议公告》。公司将在本次股东大会召开前，在上证所网站登载《2018年年度股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1至9项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：符合上述条件的法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡、法人单位的授权委托书及代理人身份证（复印件请加盖公章）；自然人股东应持股东账户卡，本人身份证（委托他人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、委托人的身份证复印件和代理人身份证）到湖南省郴州市北湖区青年大道万国大厦1408室本公司证券部办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

　　未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。

　　2、登记时间：2019年5月14日上午9：00时--下午17：00时

　　3、登记地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦1408室本公司证券部。

　　六、其他事项

　　1、出席会议者食宿、交通费自理。

　　2、授权委托书样本见附件一。

　　3、会议联系方式：

　　联系电话：0735-2339232

　　传真：0735-2339206

　　邮编：423000

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会