深圳市奥拓电子股份有限公司关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期限制性股票上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次解锁的限制性股票授予时间为 2016 年 12 月 30 日，限售股份起始日期为 2017 年 1 月 11 日，拟定上市流通日期为 2019年 4月22日。

　　4、本次限制性股票解锁数量为216,000 股，占目前公司总股本 619,214,834股的 0.0349%，本次解锁后仍有限售股份数量216,000 股。

　　3、本次申请解锁的激励对象共计 1人。

　　4、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

　　一、股权激励实施情况简述

　　1、2016年2月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，关联董事沈毅先生回避表决与本次股权激励计划相关的议案，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2016年2月4日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》的议案。

　　3、2016年2月22日 ，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

　　4、2016年2月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意确定以2016年2月29日作为公司限制性股票激励计划的授予日，按照《激励计划》规定向162位激励对象授予555万股限制性股票。独立董事就上述限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　5、2016年2月26日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的获授限制性股票的授予对象名单予以了核实，并审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　6、2016年3月30日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》，暂缓公司副总经理矫人全先生48万股限制性股票的授予。调整后，公司2016年限制性股票激励计划授予的激励对象由162人调整为156人，授予数量由555万股调整为546万股。2016年4月11日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划部分激励对象授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登记工作。

　　7、2016年4月28日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于〈公司2015年度利润分配及预案〉的议案》，公司以权益分派股权登记日2016年5月31日总股本378,430,947股为基数，向全体股东每10股派发0.298313元人民币现金（含税）。因此，公司于2016年6月15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票价格的议案》，限制性股票授予价格调整为5.17元/股。

　　8、2016年12月30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月30日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予48万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。2017年1月10日，公司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2016年限制性股票激励计划的全部授予登记工作。本次暂缓授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2017年1月11日。

　　9、2017年3月30日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对11名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的12.20万股限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　10、2017年4月24日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于〈公司2016年度利润分配预案及资本公积转增股本〉的议案》，公司以权益分派股权登记日2017年6月5日总股本407,590,556股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。因此，公司于2017年7月7日召开第三届董事会第十九会议审议通过了《关于调整限制性股票数量和价格的议案》，公司限制性股票授予数量调整为5,092,200股，限制性股票授予价格调整为3.38元/股。

　　11、2017年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司2016年股权激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2018年1月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司2016年股权激励计划暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　13、2018年4月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对13名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的17.10万股（除权后）限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　14、2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司 2016 年股权激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2018年4月25日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于〈公司2017年度利润分配及预案〉的议案》，公司以权益分派股权登记日2018年6月19日总股本611,214,834股为基数，向全体股东每10股派发1.000000元人民币现金（含税）。

　　因此，公司于2018年8月3日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》，限制性股票授予价格调整为3.28元/股。

　　16、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对11名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.775万股（除权后）限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　17、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司2016年股权激励计划暂缓授予部分第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、关于满足激励计划暂缓授予部分第二个解锁期解锁条件的说明

　　1、锁定期已届满

　　根据公司激励计划规定，自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止为第二次解锁期，第二次解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司激励计划暂缓授予部分首次授予日为2016年12月30日，授予的限制性股票第二个锁定期已于2018年12月30日届满。

　　2、满足解锁条件情况

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　　综上所述，董事会认为公司激励计划暂缓授予部分的第二个解锁期的解锁条件已满足，激励对象均符合激励计划规定的解锁条件。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次可解锁对象及可解锁数量

　　根据激励计划规定的解锁安排，公司满足激励计划设定的第二个解锁期 30%份额的限制性股票的解锁条件，公司暂缓授予获授限制性股票的1名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为216,000股。具体情况如下:

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　　注：1、公司2016年度权益分派方案为：以权益分派股权登记日2017年6月5日总股本407,590,556股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股，该方案已于2017年6月实施完毕。

　　2、上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划暂缓授予部分第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照考核管理办法等相关规定为1名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对暂缓授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件是否满足等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划暂缓授予部分第二个解锁期部分限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　六、监事会核查意见

　　根据公司激励计划和考核管理办法相关规定，公司激励计划暂缓授予部分第二个解锁期的解锁条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司1名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。

　　七、律师意见

　　经审核，律师发表意见：截至《法律意见书》出具之日，公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，根据《激励计划》、《考核管理办法》的规定，公司激励计划暂缓授予部分第二个解锁期的解锁条件已成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。

　　八、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二次会议决议》

　　2、《公司第四届监事会第二次会议决议》

　　3、《公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　　4、《广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十八日