北汽福田汽车股份有限公司关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告

北汽福田汽车股份有限公司关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告
2019年04月19日 04:39 中国证券报
北汽福田汽车股份有限公司关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告

中国证券报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司转让普莱德股权及业绩承诺情况

  2016年7月,公司及北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)其他股东与广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“东方精工”)签订了《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》和《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》,东方精工以发行股份及支付现金方式收购普莱德全体股东所持股份,公司及普莱德其他股东承诺普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元,其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。(详见公司临2016-046号公告)

  二、广东东方精工科技股份有限公司相关公告情况

  2019年4月17日,东方精工披露《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况说明的公告》、《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况有关事项的提示性公告》及《2018年年度报告》,称普莱德2018年度净利润为-2.19亿元、2018年度扣非后净利润为-2.17亿元,东方精工对收购普莱德100%股权所形成的商誉计提减值准备38.48亿元;普莱德2016年至2018年累计实现扣非后净利润为376,986,962.11元,未达到业绩承诺要求,2018年度普莱德原股东应补偿总金额为2,644,594,600.23元。(按测算金额,本公司出售持有的普莱德10%股权对应承担部分为264,459,460.02元)

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为东方精工的年审会计师及普莱德的年审会计师,于2019年4月15日出具《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZI10148号)《广东东方精工科技股份有限公司审计报告及财务报表(2018年01月01日至2018年12月31日止)》(信会师报字[2019]第ZI10144号),确认普莱德2018年度净利润为-2.19亿元、2018年度扣非后净利润为-2.17亿元,认可东方精工对收购普莱德100%股权所形成的商誉计提减值准备38.48亿元。

  三、情况说明

  1、目前普莱德管理层批准报出的2018年度财务报表与东方精工在《2018年年度报告》中披露的普莱德的业绩存在重大差异,东方精工在普莱德2018年度专项审计报告出具之前在东方精工合并报表层面披露普莱德2018年度业绩大幅下滑、商誉发生大额减值,在普莱德2018年度专项审计报告出具之前公告《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况说明的公告》,存在误导投资者的情形。

  2、普莱德作为占东方精工最近一期经审计营业收入/净利润比例超过50%的子公司,对东方精工的整体经营情况和财务情况有至关重要的影响。立信会计师事务所在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进行确认,未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下,直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认,严重违反了注册会计师职业准则与道德规范。并且在未出具普莱德2018年度专项审计报告确认普莱德经营业绩前,未根据《利润补偿协议》约定以普莱德2018年度专项审计报告作为计算业绩补偿确切数据前,就出具《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZI10148号),严重误导投资者。

  我公司不会认可东方精工出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》中计算的补偿金额。其次由于东方精工未披露商誉减值测试的评估报告及具体内容,其计提减值的依据是否充分无法确认,我公司也不会认可。我公司将会审慎判断以上事项对本公司2018年财务报表的影响。

  3、东方精工披露的《2018年度董事会工作报告》中对报告期内普莱德关联交易定价的公允性进行了说明,立信会计师事务所在未与我公司进行业务确认和交流的情况下单方面认定本公司与普莱德交易有失公允完全不合理。我公司自2017年以来,与普莱德之间的业务交易遵循市场化原则,以双方签订的相关协议、合同为依据进行交易,并约定了相关的售后质保服务条款,交易价格符合市场化的原则。

  四、下一步措施

  1、公司将会采取法律等各种手段,保护公司及国有资产利益。

  2、2016年度和2017年度普莱德实际扣非后净利润达到业绩承诺要求,《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》依据不充分,公司应履行的利润补偿责任存在不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北汽福田汽车股份有限公司

  董   事   会

  二○一九年四月十九日

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