东珠生态环保股份有限公司 2018年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1311号”文《关于核准东珠生态环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票5,690万股（每股面值1元），发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币18.18元，募集资金总额为人民币1,034,442,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币97,429,084.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币937,012,915.10元。

　　根据公司与主承销商、上市保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署的承销协议和保荐协议，公司共支付瑞信方正证券有限责任公司保荐承销费不含税76,650,000.00元，瑞信方正证券有限责任公司自贵公司募集资金总额中扣除，并将公司募集资金余额957,792,000.00元于2017年08月28日汇入贵公司在兴业银行股份有限公司无锡惠山支行账号408460100100087222、苏州银行股份有限公司无锡分行账号51803900000049、中信银行股份有限公司苏州相城支行账号8112001013400356206、中信银行股份有限公司无锡锡山支行账号8110501012400948683开立的存款账户。上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZB11943号验资报告。

　　（二）募集资金实际使用金额及当前余额

　　1、2018年度公司募集资金使用情况：

　　2018年度募集资金支付募投项目429,414,700.00元，加上募集资金购买结构性产品理财的收益20,305,362.30元、募集资金账户的协议存款利息收入1,168,034.49元，扣除募集资金户的的手续费及账户管理费425.00元，截止2018年12月31日，募集资金账面余额为464,061,069.15元。

　　2、截止2018年12月31日，本公司募集资金使用情况：

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《东珠生态环保股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格遵照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、《管理办法》以及《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，报告期内未发生违反相关规定及协议的情况。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　募集资金2018年12月31日存储情况表金额单位：元

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于兴业银行股份有限公司无锡惠山支行408460100100087222；苏州银行股份有限公司无锡分行51803900000049；交通银行股份有限公司无锡东门支行322000610018018038922；中信银行股份有限公司无锡锡山支行8110501012400948683。根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为通知存款进行管理。截止2018年12月31日，募集资金账面余额为464,061,069.15元。

　　为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司于2019年2月15日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金专户的议案》，在苏州银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专户，并将兴业银行股份有限公司无锡惠山支行专户剩余资金转存至苏州银行股份有限公司无锡分行专户，目前已完成资金划转并注销了该账户。

　　（三）募集资金专户销户情况

　　2018年度公司募集资金专户注销情况如下表所示：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币429,414,700.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　无。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年9月15日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资计划以及确保募集资金安全的前提下，公司拟将不超过84,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　1.公司于2017年9月19日向苏州银行无锡分行购买了2017年第467号结构性存款，相关情况如下：①产品名称：2017年第467号结构性存款②产品类型：浮动收益型③认购金额：人民币4,500万④预期收益率：4.1%⑤起息日：2017年9月19日⑥到期日：2017年12月19日。该理财到期收益已于2017年12月转入募集资金户并公告。

　　2.公司于2017年9月20日向兴业银行无锡分行购买了企业结构性存款，相关情况如下：①产品名称企业结构性存款②产品类型：保本浮动收益型③认购金额：人民币4,500万④预期收益率：3.83%⑤起息日：2017年9月20日⑥到期日：2017年12月20日。该理财到期收益已于2017年12月转入募集资金户并公告。

　　3.公司于2017年9月21日向中信银行无锡分行购买了中信理财之共赢利率结构17986期人民币结构理财产品，相关情况如下：①产品名称：中信理财之共赢利率结构17986期人民币结构理财产品②产品类型：保本浮动收益、封闭式③认购金额：人民币5,000万元④预期收益率：4.25%⑤起息日：2017年9月21日⑥到期日：2017年12月21日。该理财到期收益已于2017年12月转入募集资金户并公告。

　　4.公司于2017年9月22日向中信银行苏州分行购买了中信理财之共赢利率结构17982期人民币结构理财产品，相关情况如下：①产品名称：中信理财之共赢利率结构17982期人民币结构理财产品②产品类型：保本浮动收益、封闭式③认购金额：人民币70,000万元④预期收益率：4.25%⑤起息日：2017年9月22日⑥到期日：2017年12月22日。该理财到期收益已于2017年12月转入募集资金户并公告。

　　5.公司于2018年1月4日向兴业银行无锡分行购买了人民币理财产品，相关情况如下：①产品名称：金雪球—优悦保本开放式人民币理财产品②产品类型：【保本开放式】理财产品③认购金额：人民币4,500万④预期收益率：4.9%⑤起息日：2018年1月4日⑥到期日：2018年4月4日。该理财到期收益已于2018年4月转入募集资金户并公告。

　　6.公司于2018年1月8日向交通银行无锡东门支行购买了人民币理财产品，相关情况如下：①产品名称：蕴通财富.日增利91天②产品类型：保证收益型③认购金额：人民币20,000万④预期收益率：4.95%⑤起息日：2018年1月8日⑥到期日：2018年4月9日。该理财到期收益已于2018年4月转入募集资金户并公告。

　　7.公司于2018年1月9日向苏州银行无锡分行购买了结构性存款产品，相关情况如下：①产品名称：2018年第51期结构性存款②产品类型：浮动收益型③认购金额：人民币5,000万元④预期收益率：4.9%⑤起息日：2018年1月9日⑥到期日：2018年4月9日。该理财到期收益已于2018年4月转入募集资金户并公告。

　　8.公司于2018年1月10日向中信银行苏州分行购买了人民币理财产品，相关情况如下：①产品名称：中信理财之共赢利率结构18715期人民币结构性理财产品②产品类型：保本浮动收益、封闭式③认购金额：人民币45,000万元④预期收益率：4.95%⑤起息日：2018年1月10日⑥到期日：2018年4月10日。该理财到期收益已于2018年4月转入募集资金户并公告。

　　9.公司于2018年1月12日向中信银行无锡分行购买了结构性理财产品，相关情况如下：①产品名称：中信理财之共赢利率结构18767期人民币结构性理财产品②产品类型：保本浮动收益、封闭式③认购金额：人民币5,000万元④预期收益率：4.9%⑤起息日：2018年1月12日⑥到期日：2018年4月12日。该理财到期收益已于2018年4月转入募集资金户并公告。

　　10.公司于2018年4月11日向交通银行无锡东门支行购买了结构性理财产品，相关情况如下：①产品名称：交通银行蕴通财富结构性存款78天②产品类型：期限结构型③认购金额：人民币20,000万元④预期收益率：4.75%⑤起息日：2018年4月11日⑥到期日：2018年6月28日。该理财到期收益已于2018年6月转入募集资金户并公告。

　　11.公司于2018年4月10日向苏州银行无锡分行购买了结构性理财产品，相关情况如下：①产品名称：2018年第397期结构性存款（产品编码：201804083M0020001028）②产品类型：保本浮动收益型③认购金额：人民币5,000万元④预期收益率：4.60%⑤起息日：2018年4月10日⑥到期日：2018年6月10日。该理财到期收益已于2018年6月转入募集资金户并公告。

　　12.公司于2018年4月9日向兴业银行无锡分行购买了结构性理财产品，相关情况如下：①产品名称：兴业银行企业金融结构性存款②产品类型：保本浮动收益型③认购金额：人民币4,500万元④预期收益率：4.40%⑤起息日：2018年4月9日⑥到期日：2018年6月28日。该理财到期收益已于2018年6月转入募集资金户并公告。

　　13.公司于2018年4月13日向中信银行苏州分行购买了结构性理财产品，相关情况如下：①产品名称：中信理财之共赢利率结构19712期人民币结构性理财产品②产品类型：保本浮动收益、封闭式③认购金额：人民币23,000万元④预期收益率：4.65%⑤起息日：2018年4月13日⑥到期日：2018年6月28日。该理财到期收益已于2018年6月转入募集资金户并公告。

　　14.公司于2018年4月13日向中信银行无锡分行购买了结构性理财产品，相关情况如下：①产品名称：中信理财之共赢利率结构19698期人民币结构性理财产品②产品类型：保本浮动收益、封闭式③认购金额：人民币5,000万元④预期收益率：4.70%⑤起息日：2018年4月13日⑥到期日：2018年6月29日。该理财到期收益已于2018年6月转入募集资金户并公告。

　　15.公司于2018年7月20日向兴业银行无锡分行购买了结构性理财产品，相关情况如下：①产品名称：结构性存款②产品类型：保本浮动收益型③认购金额：人民币5,000万元④预期收益率：4.03%⑤起息日：2018年7月20日⑥到期日：2018年9月28日。该理财到期收益已于2018年9月转入募集资金户并公告。

　　16.公司于2018年7月20日向中信银行苏州分行购买了结构性理财产品，相关情况如下：①产品名称：共赢利率结构21060期人民币结构性存款产品②产品类型：保本浮动收益、封闭式③认购金额：人民币30,000万元④预期收益率：4.44%⑤起息日：2018年7月23日⑥到期日：2018年9月28日。该理财到期收益已于2018年9月转入募集资金户并公告。

　　17.公司于2018年7月24日向苏州银行无锡分行购买了结构性理财产品，相关情况如下：①产品名称：2018年第683期结构性存款②产品类型：浮动收益型③认购金额：人民币5,000万元④预期收益率：4.40%⑤起息日：2018年7月24日⑥到期日：2018年9月24日。该理财到期收益已于2018年9月转入募集资金户并公告。

　　18.公司于2018年7月24日向中信银行无锡分行购买了结构性理财产品，相关情况如下：①产品名称：共赢利率结构21080期人民币结构性存款产品②产品类型：保本浮动收益、封闭式③认购金额：人民币5,000万元④预期收益率：4.40%⑤起息日：2018年7月25日⑥到期日：2018年9月28日。该理财到期收益已于2018年9月转入募集资金户并公告。

　　2018年8月17日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资计划以及确保募集资金安全的前提下，公司拟将不超过45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　1.公司于2018年10月25日向兴业银行无锡分行购买了结构性理财产品，相关情况如下：①产品名称：结构性存款②产品类型：保本浮动收益型③认购金额：人民币5,000万元④预期收益率：3.49%⑤起息日：2018年10月25日⑥到期日：2018年11月26日。该理财到期收益已于2018年11月转入募集资金户并公告。

　　2.公司于2018年10月25日向中信银行无锡分行购买了结构性理财产品，相关情况如下：①产品名称：共赢利率结构22536期人民币结构性存款产品②产品类型：保本浮动收益、封闭式③认购金额：人民币5,000万元④预期收益率：3.65%⑤起息日：2018年10月25日⑥到期日：2018年11月26日。该理财到期收益已于2018年11月转入募集资金户并公告。

　　3.公司于2018年10月26日向苏州银行无锡分行购买了结构性理财产品，相关情况如下：①产品名称：2018年第902期结构性存款②产品类型：浮动收益型③认购金额：人民币5,000万元④预期收益率：4.00%⑤起息日：2018年10月26日⑥到期日：2018年11月26日。该理财到期收益已于2018年11月转入募集资金户并公告。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　由于近1年来公司规模增长较快，业务区域快速扩张，业务范围跨度大增，通过集中购买机械设备的方式进行工程建设会使公司机械设备运输成本大幅上升，且不能及时满足相应项目建设的需求。因此，本募投项目已经不能适应公司当前的业务趋势及项目需求。公司决定将“购置生态景观工程施工设备项目”部分变更为区域营销及设计中心建设项目、部分追加投入“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”。区域营销及设计中心建设项目完成后，将有利于公司的项目管理、营销及设计能力提升，进一步增强公司设计、施工一体化及市场开拓水平，为公司经营业绩的持续增长提供有力的保障；同时，加强公司研发投入，有利于进一步提升公司核心竞争力，为公司设计、施工能力的提升夯实基础。

　　公司变更“购置生态景观工程施工设备项目”的全部募集资金人民币5,082.08万元，其中3,082.08万元用于新增“区域营销及设计中心建设项目”的建设，另余2,000万元用于追加原“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”的建设，变更募集资金投向金额占公司首发上市募集资金净额的5.42%。同时公司将“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”由绿枫苗圃独立实施改为由其与母公司东珠生态共同实施。

　　经2018年11月2日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模的议案》，监事会及全体独立董事发表了明确意见。。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用合法、有效，且及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年4月18日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　东珠生态环保股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：　东珠生态环保股份有限公司　　             　　      2018年度　　　　　　　                                    单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：东珠生态环保股份有限公司                              2018年度                                           单位：万 元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。