招商局能源运输股份有限公司

　　证券代码：601872       证券简称：招商轮船         公告编号：2019[042]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票

　　获得国务院国资委批准的公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年4月18日收到国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》(国资产权[2019]180号)，原则同意本公司本次非公开发行不超过121,332.2531万A股股份、募集资金总额不超过410,000万元的总体方案，同意招商局轮船有限公司以不超过200,000万现金参与认购。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　中信证券股份有限公司

　　关于招商局能源运输股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易之2018年度

　　持续督导意见

　　独立财务顾问

　　中信证券股份有限公司

　　签署日期：2019年4月

　　释  义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　2018年2月3日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】221号），核准上市公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买相关资产。

　　中信证券作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：

　　一、本次交易的交付或过户情况

　　（一）本次交易的交付或过户情况

　　根据本次交易方案，本次交易拟购买的标的资产为恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权及经贸船务香港100%股权。

　　相关标的资产的过户情况具体如下：

　　1、恒祥控股的过户情况：恒祥控股100%的股权已于2018年6月28日完成过户至公司名下的相关手续。

　　2、深圳滚装的过户情况：深圳滚装100%的股权已于2018年7月5日完成过户至公司名下的工商登记手续。

　　3、长航国际的过户情况：长航国际100%的股权已于2018年7月6日完成过户至公司名下的工商登记手续。

　　4、经贸船务香港的过户情况：经贸船务香港100%的股权已于2018年7月13日完成过户至公司名下的相关手续。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司股权交割过户程序均已依法完成。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：

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　　■

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

　　三、盈利预测的实现情况

　　（一）2018年度业绩承诺完成情况

　　由于交割日在2018年度内，承诺期应为2018年度至2020年度。根据《关于招商局能源运输股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019SZA40386），标的资产2018年度实际业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：实际净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　标的资产2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为44,137.59万元，当年度业绩承诺完成率为122.95%，达业绩承诺净利润数。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。

　　（二）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、信永中和对上市公司出具的审计报告及《招商局能源运输股份有限公司关于发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产经贸船务目标资产2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达2018年业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）主营业务分析

　　1、油轮运输业务

　　2018年VLCC运费率长期持续低迷后触底缓慢爬升，前三季度TD3C平均TCE仅为10,384美元/天，为20年来最低。受益于供求关系的持续边际改善及旺季等短期因素带动，四季度VLCC运费率跳涨，后维持高位波动市场表现好于预期。

　　2018年，公司油轮运输业务继续坚持大客户战略，与国内外主要石油公司/贸易商加强业务合作，深化全球营运，优化船队布局，提升公司效益，并根据市场变化积极调整航线布局，增加航次收入。此外，公司进一步发挥船队规模和质量优势，报告期进一步扩大全球化经营，积极开辟新的航线和新客户，重点开发中东美西－巴西远东航线等新航线。

　　在油运行业整体景气度较低的情况下，2018年度公司油运业务实现收入477,656.35万元，较2017年提升699.23万元，同比增加0.15%，毛利及毛利率分别为68,655.85万元和14.37%，高于同行可比公司。

　　2、干散货运输业务

　　2018年，干散货海运市场持续复苏，运价指数同比增幅可观。全球大宗散货需求继续提升；中国铁矿石、煤炭、粮食等主要货种进口均有所增长。但受中美贸易摩擦等负面影响，干散货海运市场缺乏持续上涨动力，波动加剧。2018年，BDI指数平均值为1,352点，波动范围在948-1,774点之间。

　　2018年，公司干散货运输业务继续坚持大客户战略，外贸业务方面，继40万吨级VLOC后，公司与工银租赁继续深化合作，双方组成联合体，通过全球竞标获得淡水河谷6艘32.5万吨级VLOC运输项目。内贸业务方面，坚持“长协为主、统筹兼顾”策略。内贸船队依靠但不依赖大客户，积极开发电厂、钢厂等新客户，同时彻底打通贯穿华南煤炭和粮食航线，在国内船东粮食运输承运量首次进入前三甲。

　　2018年度公司干散货运输业务实现收入403,763.29万元，较2017年提升71,826.74万元，同比增加21.64%，毛利及毛利率分别为95,352.80元和23.62%，分别较2017年增加32,441.45万元和4.66个百分点。

　　3、滚装运输业务

　　2018年，滚装运输行业受公路治超带来政策红利，替代效应逐步显现。公路限超政策实施以来，公路板车运力呈现紧缺状态，导致沿海各个滚装码头堆场出现爆库现象以及车辆运输品质问题增多，公路运输需求继续转向航运，目前国内滚装竞争格局将呈三极化，竞争较激烈，运价稳中有降。

　　2018年，公司滚装船队沿海、长江航线负载率、船舶营运率明显提升。滚装船队与各大主机厂及物流服务商加强沟通、扩展合作，在共创多赢、加深合作等方面达成诸多共识，成果丰富。此外，围绕三个“能力提升”，滚装船队不断强化战略把握能力，做实战略落地能力，保持持续学习能力，多个发展项目顺利推进，为公司发展注入了强大活力。

　　2018年度公路滚装运输业务实现收入134,272.92万元，较2017年提升16,080.61万元，同比增加13.61%，毛利及毛利率分别为23,784.23万元和17.71%。

　　（二）上市公司主要财务情况

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　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：

　　（一）公司治理基本情况

　　上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、和中国证监会、上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。截至2018年末，上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

　　（二）独立性

　　上市公司2018年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。

　　（三）关于股东与股东大会

　　上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

　　（四）关于公司与控股股东

　　上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　（五）关于董事和董事会

　　上市公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

　　（六）关于监事和监事会

　　上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　（七）关于信息披露与透明度

　　上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等对规定渠道披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

　　（八）关于相关利益者

　　上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

　　（九）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　财务顾问主办人：      _________           _________

　　屈耀辉   周江

　　中信证券股份有限公司

　　2019年 4 月 18日

　　中信证券股份有限公司

　　关于招商局能源运输股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易之2018年度

　　业绩承诺实现情况的核查意见

　　独立财务顾问

　　中信证券股份有限公司

　　签署日期：2019年4月

　　释  义

　　在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　2018年2月3日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】221号），核准上市公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买相关资产。

　　中信证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定的相关要求，对相关标的资产2018年度业绩实现情况进行了核查，并发表意见如下：

　　一、标的资产涉及的业绩承诺情况

　　根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。业绩承诺人经贸船务承诺本次重大资产重组实施完毕后，经贸船务在2018年度、2019年度和2020年度内目标资产预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于35,898.56、41,774.92万元和75,922.07万元。

　　二、《盈利预测补偿协议》的主要条款

　　2017年9月1日，招商轮船与经贸船务就收购恒祥控股、经贸船务香港、深圳滚装、长航国际（合称“标的公司”）100%股权事宜签署了《盈利预测补偿协议》。经贸船务同意在本次收购完成后，对标的公司或其持有的（1）CVLCC 49%股权、（2）深圳滚装100%股权、（3）长航国际100%股权以及（4）活畜运输公司41.5%股权资产（以下简称“目标资产”）在承诺期内相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润的情况向招商轮船进行补偿。

　　（一）利润补偿期间及利润承诺数额

　　以基于《资产评估报告》而计算出的目标资产预测净利润数据为基准，经贸船务承诺自本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目标资产的承诺净利润如下。：

　　■

　　（二） 实际净利润数的确定

　　承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由招商轮船聘请的会计师事务所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。若相关专项审核意见系针对目标资产所在的企业作为整体计算其实际净利润的，则相关目标资产的实际净利润应为该等目标资产占前述企业中的持股比例对应的相应部分。

　　（三） 利润补偿方式及计算公式

　　根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内任一年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进行补偿，具体如下：

　　（1）经贸船务当期就全部目标资产利润差额应补偿股份数的计算公式为：

　　应补偿股份数＝(目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至当期期末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和×新增对价股份总数－累积已补偿股份数量。

　　（2）若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为经贸船务当期应补偿股份的数。

　　（3）招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，在转增或送股情形下的调整后应补偿股份数的计算方式如下：

　　调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)

　　（4）经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次收购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船务用于补偿的股份仅限于经贸船务在本次收购中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（5）经贸船务在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数

　　（6）应补偿股份由招商轮船以1元总价回购并注销。

　　（四） 减值测试及补偿

　　在承诺期届满时，由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产进行减值测试，并出具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次收购价款〉补偿期限内已补偿股份总数/新增对价股份总数，则经贸船务应当对招商轮船就目标资产减值部分另行补偿，补偿方式为：经贸船务应当先以其届时持有的新增对价股份总数（含转增和送股的股份）中尚未出售部分补偿，股份不足以补偿部分由经贸船务以现金方式支付，具体如下：

　　（1）补偿股份数量为：

　　目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　（2）股份不足补偿的部分，由经贸船务以现金补偿，补偿的现金金额为：

　　另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量－目标资产减值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格

　　（3）前述减值额为目标资产作价减去承诺期届满时目标资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　三、2018年度业绩承诺完成情况

　　由于交割日在2018年度内，承诺期应为2018年度至2020年度。根据《关于招商局能源运输股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019SZA40386），标的资产2018年度实际业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：实际净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　标的资产2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为44,137.59万元，当年度业绩承诺完成率为122.95%，达业绩承诺净利润数。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。

　　四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见

　　独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、信永中和对上市公司出具的审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产经贸船务目标资产2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达2018年业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。

　　财务顾问主办人：    _______          _______

　　屈耀辉  周江

　　中信证券股份有限公司

　　2019年4月18日