上海实业发展股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、上海实业发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币18亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】471号文核准。

　　发行人本次债券采用分期发行的方式，本次发行为本次债券项下第一期债券，债券名称为“上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）。本期债券发行总规模不超过8.90亿元（含8.90亿元）。

　　本期债券简称为19上实01，债券代码为155364。

　　2、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券评级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末（截至2018年12月31日）合并报表中的所有者权益为1,134,515.35万元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为70,751.87万元（2016年度、2017年度及2018年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

　　3、本期债券无担保。

　　4、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　　5、本期债券发行总规模不超过8.90亿元（含8.90亿元）。

　　6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期第3年末调整本期债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第25个交易日披露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　　8、本期债券票面利率询价区间为：3.50%-4.50%。最终票面利率将根据网下簿记建档结果确定。

　　发行人和主承销商将于2019年4月22日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据网下簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率及最终发行规模。发行人和主承销商将于2019年4月23日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率及最终发行规模，敬请投资者关注。

　　9、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

　　10、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券不符合进行新质押式回购交易的条件。

　　11、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商（簿记管理人）提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

　　12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　13、凡认购本期债券的投资者，均视同自愿接受本公告中对本期债券发行的各项权利义务的约定。敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法等具体规定。

　　14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

　　15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　16、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次债券发行总额：发行人经证监许可【2019】471号文核准拟面向合格投资者公开发行不超过18亿元的公司债券，采用分期发行方式。具体分期发行方案待发行前根据市场情况及发行人需求再确定。现拟发行本次债券项下第一期债券“上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”，具体参见下文条款说明。

　　2、本期债券名称：上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）。本期债券简称为“19上实01”，债券代码为“155364”。

　　3、本期债券发行规模：本期债券发行总规模不超过8.90亿元（含8.90亿元）。

　　4、本期债券票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　5、本期债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期第3年末调整本期债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第25个交易日披露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　　8、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。

　　9、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息，不计复利，到期一次还本付息。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　　10、起息日：2019年4月24日。

　　11、付息日：2020年至2024年间每年的4月24日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年和2022年每年的4月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　12、兑付日：本期债券的兑付日为2024年4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年4月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　15、担保事项：本期公司债券无担保。

　　16、主承销商：中信证券股份有限公司。

　　17、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

　　18、发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。

　　19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

　　20、本期募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　　21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　22、拟上市地：上海证券交易所。

　　23、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。

　　24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　26、与本期债券发行有关的时间安排：

　　■

　　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向合格投资者利率询价

　　（一）网下投资者

　　本次网下利率询价对象/网下投资者为在证券登记机构开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　　本期债券票面利率询价区间为3.50%-4.50%，本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商一致在利率询价区间内确定。

　　（三）询价时间

　　本期债券网下利率询价的时间为2019年4月22日（T-1日），参与询价的投资者必须在2019年4月22日（T-1日）13:30-17:00之间将《上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

　　簿记管理人有权根据询价情况调整簿记时间。

　　（四）询价办法

　　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　　拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　　填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　　（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率，超过指定利率区间范围的询价利率标位无效；

　　（2）询价可不连续；

　　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　　（4）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

　　（5）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求，不累计计算；

　　（6）每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

　　2、提交

　　参与申购的合格投资者应在2019年4月22日（T-1日）13:30-17:00之间将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购申请表》传真至簿记管理人处，并电话确认。

　　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

　　申购传真：010-60837779；

　　咨询电话：010-60837381。

　　3、利率确定

　　发行人和簿记管理人将根据询价情况协商确定本期债券的最终票面利率，并将于2019年4月23日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

　　三、网下发行

　　（一）发行对象

　　本次网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行规模

　　本期债券发行总规模不超过8.90亿元（含8.90亿元）。

　　参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

　　（三）发行价格

　　本期债券的发行价格为100元/张。

　　（四）发行时间

　　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2019年4月23日（T日）至2019年4月24日（T+1日）。

　　（五）申购办法

　　1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

　　2、凡参与本期债券网下申购的合格投资者，申购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2019年4月22日（T-1日）前开立证券账户。

　　3、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。参与网下申购的合格投资者应在2019年4月22日（T-1日）17:00前将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购申请表》传真至簿记管理人处，并电话确认。

　　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　　参与网下询价的合格投资者无需再次提交《网下利率询价及认购申请表》。不参与网下询价、直接参与网下申购的各合格投资者应在网下发行截止日之前将上述资料传真至簿记管理人处。

　　（六）配售

　　簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

　　配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。

　　簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

　　（七）缴款

　　簿记管理人将于2019年4月23日（T日）向获得配售的合格投资者发送配售缴款通知书，内容包括该合格投资者的获配金额、应缴款金额、缴款日期、收款银行账户等。上述配售缴款通知书与合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

　　获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2019年4月24日（T+1日）15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的银行账户。划款时应注明合格投资者全称和“上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　　簿记管理人指定的收款账户为：

　　户名：中信证券股份有限公司

　　开户行：中信银行北京瑞城中心支行

　　账号：7116810187000000121

　　大额支付号：302100011681

　　汇入地点：北京

　　汇款用途：上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）认购资金

　　联系人：李铮

　　联系电话：010-60837073

　　（八）违约的处理

　　获得配售的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　四、认购费用

　　本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　五、风险提示

　　发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

　　六、发行人和主承销商

　　（一）发行人

　　名称：上海实业发展股份有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1085号

　　法定代表人：曾明

　　联系人：胡文魄、张梦珣

　　联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场20楼

　　联系电话：021-53858686

　　传真：021-53858879

　　（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人

　　名称：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：艾华、王康、黄应桥、唐于朝、朱晔

　　联系地址：上海浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层

　　电话：021-20262203

　　传真：021-20262344

　　发行人：上海实业发展股份有限公司

　　主承销商/簿记管理人：中信证券股份有限公司

　　2019年4月18日

　　附件一：上海实业发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）

　　网下利率询价及认购申请表

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　　■

　　附件二：合格投资人确认函

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中：

　　（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

　　（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）

　　（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　　（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

　　1、最近1年末净资产不低于2,000万元；

　　2、最近1年末金融资产不低于1,000万元；

　　3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）

　　（E）中国证监会认可的其他合格投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。

　　备注：如为以上B或D类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的合格投资者，并在《网下利率询价及认购申请表》中勾选相应栏位。

　　附件三：债券市场合格投资者风险揭示书（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　　尊敬的投资者:

　　为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

　　贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：

　　一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

　　二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

　　三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。

　　四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

　　五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

　　六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

　　七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

　　八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

　　特别提示：

　　本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券认购和交易而遭受难以承受的损失。